1月9日，有网络传言称，国泰君安证券股份有限公司（下称“国泰君安”，601211.SH，02611.HK）与海通证券股份有限公司（下称“海通证券”，600837.SH、06837.HK）合并后公司名称为上海国际证券，接近国泰君安的人士对澎湃新闻记者表示：“该传言不属实，合并后公司名称尚未确定。”

　　同日晚间，国泰君安与海通证券同步发布了合并重组事项过会公告。公告表示，本次合并重组获得上海证券交易所（下称“上交所”）并购重组审核委员会审核通过。后续，按照行政审批程序，两家公司将向中国证监会提交注册申请。

　　2024年12月26日，国泰君安、海通证券收到上交所出具的《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2024〕41号）（以下简称“《问询函》”）。

　　2024年12月30日晚间，国泰君安与海通证券同步发布公告，针对合并重组事项中《问询函》所涉及的交易目的及整合管控、交易定价、现金选择权等投资者权益保护措施，以及配套募集资金等问题，两家公司发布公告逐一作出答复。

　　值得一提的是，今日过会后，国泰君安、海通证券两家公司的合并重组，也成为2025年首个成功过会的并购重组项目。

　　截至1月9日收盘，国泰君安A股收报17.53元，跌0.79%；国泰君安港股收报10.4港元，涨0.58%；海通证券A股收报10.57元，跌0.84%；海通证券港股收报6.24港元，涨0.81%。

　　开年首个过会并购重组项目

　　公告显示，上交所并购重组审核委员会于1月9日召开2025年第1次审议会议，对国泰君安、海通证券两家公司本次交易申请进行了审议，会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。

　　“本次交易尚需中国证券监督管理委员会及其他有权监管机构的批准、核准、注册或同意后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性。”公告进一步指出。

　　从时间线看，自2024年12月13日两家公司合并重组双双获得股东大会高票通过后，本次合并的行政审批程序持续快速推进。

　　2024年12月23日，合并重组申请获得证监会及上交所受理；2024年12月26日，上交所就合并重组申请出具审核问询函；2024年12月30日，两家公司披露关于本次合并重组审核问询的回复报告。今年1月2日，上交所并购重组审核委员会发布审议会议公告，宣布审议会议安排。

　　火速回复上交所问询

　　2024年12月30日晚间，国泰君安与海通证券同步发布公告，针对合并重组事项中所涉及的交易目的及整合管控、交易定价、现金选择权等投资者权益保护措施，以及配套募集资金等问题，两家公司发布公告逐一作出答复。

　　首先，业务方面，公告表示国泰君安、海通证券将加快业务整合，在本次交易后尽快完成营运整合过渡，并按照监管机构要求推进包括子公司在内的各类牌照整合、业务划分等工作，实现业务、客户的整体迁移合并。

　　投资者权益保护方面，公告指出，本次合并重组，从交易定价、现金选择权设置等多个维度，加强了对投资者权益保护。交易定价方面，选取吸收合并定价基准日前60个交易日交易均价作为定价基础，较好体现合并双方内在价值，同时为公平对待同一公司A股与H股股东，对A股和H股采用相同换股比例。

　　在收购请求权、现金选择权设置方面，公告称，异议股东收购请求权和现金选择权价格均按照定价基准日前60个交易日内双方A股/H股股票最高成交价定价，较相应期间内股票交易均价存在一定溢价，充分考虑了投资者交易成本及停牌期间两家公司股价波动，体现了对投资者利益的保护。

　　此外，在对上交所问询函回复中，公告对市场较为关注的海通证券金融资产计提减值准备进行了答复。

　　公告显示，截至2024年9月末，海通证券分类为以公允价值计量的金融资产包括交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资，整体估值合理；分类为以摊余成本计量的金融资产主要包括长期应收款、融出资金、买入返售金融资产和应收融资租赁款，经与同行业可比公司对比，相关资产减值计提比例在合理区间内。

　　公告指出，导致海通证券业绩下滑的主要因素系部分金融资产估值下降。海通证券已经按照企业会计准则及相关规定对金融资产进行了合理估值和减值计提，充分暴露相关存量风险。2024年9月以后，国内一揽子增量政策陆续出台，资本市场活跃度显著提升，同时海通证券进一步增强了风险管控，均有助于改善上述影响业绩的不利因素。

　　合并后公司的归母净资产、净资本均位居行业第一

　　作为新“国九条”实施以来头部券商合并重组的首单，也是中国资本市场史上规模最大的A+H双边市场吸收合并、上市券商最大的整合案例，国泰君安、海通证券合并重组被视为具有标杆和示范意义的典型案例，打造国际一流投行的重要举措。

　　根据截至2024年三季度末的备考合并财务数据，合并后公司归母净资产3267亿元、净资本1774亿元，均位居行业第一。

　　根据双方2021年度至2023年度经审计的财务数据测算三年平均营业收入和归母净利润，合并后公司的营业收入达到688亿元、归母净利润达到188亿元，分别位居行业第一和第二。在财富管理、投资银行、投资管理、国际业务等领域，合并后公司综合实力均处于全面领先地位。

　　国泰君安、海通证券表示，在本次交易后将尽快完成营运整合过渡，推进包括子公司在内的各类牌照整合、业务划分等工作，有序做好各项业务、账户数据、系统平台的变更或合并，快速平稳实现业务、客户的整体迁移合并。合并后公司将坚持以服务金融强国和上海国际金融中心建设为己任，强化功能定位，对标国际一流，加快向具备国际竞争力和市场引领力的投资银行迈进。

　　国泰君安、海通证券均为国内历史最悠久、规模最大的综合类证券公司之一，双方合并重组是中国资本市场史上规模最大的A+H双边市场吸收合并、上市券商A+H最大的整合案例。双方合并后客户基础、服务能力及运营管理将实现全面跃升。按照2023年公开披露数据，合并后公司总资产、净资产、净资本，零售客户数、零售客户APP月活数、IPO承销规模及家数、公募分仓收入、托管外包规模等重要业务指标，以及在长三角、京津冀、珠三角等重点区域网点数量均位居行业首位。

　　2024年9月5日，国泰君安、海通证券同步发布关于筹划重大资产重组的停牌公告；2024年12月13日，两家公司召开股东大会审议通过合并重组交易方案等相关议案，仅用时3个月就完成了全部公司治理程序。