21世纪经济报道记者白杨北京报道

　　当地时间1月6日，美国国防部将包括腾讯、宁德时代在内的多家中国公司纳入了1260H清单（Chinese Military Companies List，简称CMC清单），引发广泛关注。

　　对此，腾讯、宁德时代两家公司迅速作出回应。腾讯方面向21世纪经济报道表示，“腾讯被列入这份名单显然是一个错误，我们并不是军工企业或军工供应商。不同于出口管制或其他，这份清单对我们的业务没有影响。尽管如此，我们仍将同美国相关部门共同解决误会。”

　　宁德时代也回应称，“这是一个错误，公司并未参与任何军事相关活动。”

　　但受此消息影响，今日开盘，宁德时代（300750.SZ）跌超5%，腾讯控股（00700.HK）跌超7%。

　　什么是CMC清单？

　　CMC清单，是由美国国防部依据《2021财年国防授权法案》（National Defense Authorization Act, NDAA 2021）第1260H条款设立的名单。

　　被列入CMC清单的企业，将面临美国在国防相关采购、合同、投资等方面的限制。基于《2024财年国防授权法案》第805条的要求，自2026年6月30日起，美国国防部被禁止与CMC清单中实体或其控制的实体签订、续签或延长商品、服务或技术合同。

　　除此之外，目前针对CMC清单中的实体暂无其他制裁措施或行动。

　　根据第1260H条款，美国国防部长要每年定期向国会提交经过识别的CMC清单，同时，条款还规定了名单的动态更新机制，要求美国国防部长根据最新信息每年至少审查一次清单，对其进行增补或删除。

　　值得一提的是，2024年12月23日，美国总统拜登正式签署了《2025财年国防授权法案》，其中对《2021财年国防授权法案》的第1260H条款进行了全面修订。

　　新修订的第1260H条款增加了“向上 / 向下持股穿透”规定，即某公司若被认定为中国军事公司，那对其拥有50%以上股权的母公司或其拥有50%以上股权的子公司，也都可被视作中国军事公司。

　　CMC清单曾多次出错

　　过去几年，美国国防部在CMC清单认定上曾屡次犯错，小米、中微半导体等公司均通过起诉，成功将自己从CMC清单中移除。

　　2024年1月，美国国防部将中微半导体列入CMC清单，认定理由是中微在2019年获得中国工信部颁发的“制造业单项冠军产品奖”，并以此为依据认为中微与中国军方存在关联。

　　2024年8月，中微半导体向美国哥伦比亚特区联邦法院提起诉讼，诉讼对象为美国国防部及国防部长。中微半导体根据美国《行政程序法》，指控美国国防部的决定缺乏事实依据且违反正当程序。

　　最终，美国国防部在重新审查后，于2024年12月13日将中微半导体从CMC清单中移除。

　　而小米是在2021年1月14日被列入CMC清单，仅隔半个月，小米就向美国哥伦比亚特区地方法院正式起诉美国国防部和美国财政部。小米认为，这两家机构在将小米列入为“中国军事公司”的决定中，存在程序不公与事实认定错误。

　　同年5月25日，美国哥伦比亚特区地方法院颁发了最终判决，解除了美国国防部对于小米公司“中国军事公司”的认定，并正式撤销了美国投资者购买或持有公司证券的全部限制。

　　腾讯、宁德时代或将发起诉讼

　　在回应中，腾讯和宁德时代均显示了强烈的反驳意图，他们都称“自己被列入CMC清单是错误行为”。

　　因此，有行业分析人士认为，这两家公司后续大概率也会提起诉讼。而过去的经验表明，中国企业通过法律诉讼有较高的机会能成功撤销错误的清单认定。

　　另外腾讯在回应中还提到，“不同于出口管制或其他，这份清单对我们的业务没有影响”。

　　上文提到，清单并未对被列公司与普通企业或个人海外业务做直接限制，仅直接限制与美国国防部的交易往来。

　　而腾讯目前的海外业务是以游戏板块为主，根据三季报，腾讯海外游戏约占游戏总收入的30%，占公司总收入的9%。但游戏业务属于C端业务，因此被列入CMC清单，对腾讯的实质影响也十分有限。