就上市公司章程指引、股东会规则征求意见并设置过渡期安排

　　根据中国证监会12月27日发布的消息，新公司法实施后，证监会对现行证券期货制度规则开展配套规则修改完善工作，现就配套制度规则中拟集中“打包”修改、废止的89件规章、规范性文件以及《上市公司章程指引（修订草案征求意见稿）》（下称“章程指引”）和《上市公司股东会规则（修订草案征求意见稿）》（下称“股东会规则”）2件规则向社会公开征求意见。

　　上海证券报记者了解到，本次拟修改规章21件、规范性文件66件，废止规范性文件2件。同时，为引导申请首次公开发行股票并上市企业、申请公开发行股票并在北京证券交易所上市的企业（以下统称“申请首发上市的企业”）、上市公司、证券基金期货经营机构稳妥有序做好内部监督机构调整，证监会发布了过渡期安排，为市场参与主体预留了一年左右的时间。

　　修改或废止主要涉及五方面

　　据悉，本次拟“打包”修改、废止的制度规则均系按照新公司法、《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》（下称“实施规定”）等作适应性调整，不涉及实质性修改，主要内容涉及以下几个方面：

　　一是结合新公司法和实施规定有关上市公司应当设审计委员会、不设监事会的规定，删除《上市公司证券发行注册管理办法》等规则中有关上市公司监事会、监事的规定。同时，在《非上市公众公司监督管理办法》《证券公司治理准则》等规则中明确，非上市公众公司、证券公司等应当依法选择审计委员会或者监事会作为内部监督机构。

　　二是在《上市公司治理准则》《上市公司股权激励管理办法》等规则中增加、调整公司治理相关规定，与新公司法做好衔接。

　　三是调整《上市公司收购管理办法》等规则中有关独立董事的规定，落实上市公司独立董事制度改革要求。

　　四是调整文字表述，包括将“股东大会”修改为“股东会”等。

　　五是考虑到《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》与新公司法冲突，或者已被新的规则替代，拟予以废止。

　　强化控股股东、实际控制人规范约束

　　同日，证监会就新修订的章程指引和股东会规则，向社会公开征求意见。

　　记者获悉，作为公司治理的基础性规范，修订章程指引、股东会规则主要是为了进一步规范上市公司公司章程设置，提升上市公司规范运作水平。本次修订主要是从完善公司治理监管机制、强化“双控人”规范约束、落实股东权利保护规定等方面进行了优化调整。

　　具体而言，设专节规定董事会专门委员会，明确上市公司在章程中规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权。据了解，本次规则的调整主要是衔接相关法律法规规定，上市公司并未因此增设机构、增加治理成本。目前，审计委员会已经成为独立董事履职的重要平台，在强化对公司内部控制、财务信息监督等方面发挥了积极作用。

　　同时，强化控股股东、实际控制人规范约束，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。

　　此外，同步完善股东权利保护相关规定。包括，衔接新公司法相关要求，修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，完善存在类别股公司相关规定，要求公司在章程中载明类别股的权利义务以及中小股东权益的保护措施。此外，根据新公司法，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损，完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定，并调整“股东大会”“半数以上”等表述。

　　预留一年左右过渡期

　　证监会还发布了新公司法配套制度规则实施的过渡期安排，为市场主体预留了一年左右的时间。

　　申请首发上市的企业，根据新公司法、实施规定的规定在公司章程中规定在董事会中设置审计委员会、不设监事会或监事的，发行上市规则中关于监事会、监事的规定不再适用。但是，报告期内曾设置的监事会或者曾聘任的监事，应当对其曾签字确认的申请文件继续承担相应责任，对其信息披露和核查要求仍执行发行上市规则中有关监事会、监事的规定，中介机构应当核查并发表明确意见。

　　自2026年1月1日起，申请首发上市的企业仍设有监事会或监事的，应当制定公司内部监督机构调整计划，确保于上市前根据新公司法、实施规定的规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使新公司法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

　　上市公司应当在2026年1月1日前，按照新公司法、实施规定及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使新公司法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。上市公司调整公司内部监督机构设置前，监事会或者监事应当继续遵守证监会原有制度规则中关于监事会或者监事的规定。

　　证券基金期货经营机构同时设置审计委员会和监事会、监事的，应当在2026年1月1日前，在公司章程中明确选择监事会、监事或者审计委员会作为公司内部监督机构；选择审计委员会作为内部监督机构的，应当行使新公司法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事；选择监事会或者监事作为内部监督机构的，不设审计委员会。