公告日期：2024-12-24

克劳斯玛菲股份有限公司
2024 年第三次临时股东会会议资料
2024 年 12 月 30 日·北京

目 录

2024 年第三次临时股东会会议须知...... 1
2024 年第三次临时股东会会议议程...... 3议案 1 关于上市公司重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议
案 ...... 6
议案 2 关于上市公司重大资产出售方案的议案...... 7议案 3 关于《克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要的议案 ...... 10
议案 4 关于签署重大资产出售交易协议的议案...... 11
议案 5 关于本次交易构成关联交易的议案...... 14议案 6 关于符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求》第四条规定的议案 ...... 15议案 7 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案 17议案 8 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组
上市情形的议案 ...... 19议案 9 关于不存在〈上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管〉第十二条情形的议案 ...... 20议案 10 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案 . 22议案 11 关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性以及
估值定价的公允性的议案 ...... 23议案 12 关于本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告和估值报告的议案 ... 25
议案 13 关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的议案 ...... 27
议案 14 关于本次重大资产出售前 12 个月内购买、出售相关资产情况的议案 ...... 31

议案 15 关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案 ...... 33议案 16 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案35

议案 17 关于公司 2025 年度对外担保计划的议案...... 37

议案 18 关于聘请公司 2024 年度财务和内控审计机构的议案...... 38
议案 19 关于与中化集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案39
议案 20 关于公司名称变更的议案...... 44
议案 21 关于修订《公司章程》部分条款的议案...... 45

克劳斯玛菲股份有限公司

2024 年第三次临时股东会会议须知

为维护克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”或“克劳斯”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《上市公司股东大会规则》《克劳斯玛菲股份有限公司章程》《克劳斯玛菲股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，制定会议须知如下：

一、 全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的
正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、 除出席股东会的股东（含股东代理人，下同）、董事、监
事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员
外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

三、 股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
参会股东应认真履行法定权利和义务，不得侵犯其他股东
的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、 股东会由公司董事长主持会议，董事会办公室具体负责股
东会组织工作。

五、 出席现场会议的股东应准时到达会场签到确认参会资格。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有的股
份数之前，会议登记终止。在此之后进场的股东不得参与
现场投票表决。

六、 股东要求发言时应当举手示意，征得大会主持人许可，不
得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。发言应围绕

本次股东会审议的议案。原则上每位股东发言不超过 2 次，
第一次发言时间不超过 5 分钟，第二次发言不超过 3 分钟。
公司董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地
回答股东的问题。前述发言和回答时间总体控制在 30 分
钟之内。
七、 参加现场会议的股东请在会议期间关闭手机或调至静音状
态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
八、 股东会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式。

九、 本次股东会共审议 21项议案，议案 1-议案 17，议案 21为
特别决议案，须……
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