公告日期：2024-12-18

证券代码：839719 证券简称：宁新新材 公告编号：2024-105
江西宁新新材料股份有限公司

关于购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

江西宁新新材料股份有限公司（以下简称“宁新新材”、“上市公司”或“公 司”）拟使用自有资金收购控股子公司江西宁和达新材料有限公司（以下简称 “宁和达”或“标的公司”）少数股东鞠国军、王忠伟以及北京鑫三板管理咨询 有限公司（以下简称“鑫三板”）合计持有的宁和达 40%股权，其中，以 3,375.00 万元的价格收购鞠国军持有的宁和达 15%股权，以 3,375.00 万元的价格收购王 忠伟持有的宁和达 15%股权，以 2,000.00 万元的价格收购鑫三板持有的宁和达 10%股权。本次股权收购完成后，公司将持有宁和达 100%股权，本次股权收 购不改变公司合并报表范围。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，上市公司及其控 股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公 司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超 过五千万元人民币；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报告期未净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民 币。

公司截至 2023 年 12 月 31 日经审计合并报表资产总额为 191,593.76 万元、
营业收入为 72,467.91 万元、净资产为 97,545.25 万元，本次收购子公司股权的
交易金额为 8,750.00 万元，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。本次交易中，交易对方鞠国军、王忠伟以及鑫三板均持有对公司有重要影响的子公司 10%以上股份，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定且基于谨慎性考虑，认定鞠国军、王忠伟以及鑫三板为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（四）决策与审议程序

1、董事会审议情况

公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东 股权暨关联交易的议案》，认为：本次关联交易结合公司发展战略以及整体发 展规划，定价合理公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的 情形。本次关联交易不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营 能力造成重大不利影响，亦不存在利用本次交易向任何主体进行利益输送的情 形。

2、监事会意见

第四届监事会第二次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权 暨关联交易的议案》，认为：本次关联交易是根据公司整体发展战略以及业务 需要，定价合理公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情 形。

3、独立董事意见

公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议对上述议案做出了同意 的独立意见。

本次关联交易尚需提请股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易尚需经公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过。

（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：北京鑫三板管理咨询有限公司

住所：北京市朝阳区锦芳路 1 号院 10 号楼 9 层 903

注册地址：北京市朝阳区锦芳路 1 号院 10 号楼 9 层 903

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期：2005 年 4 月 25 日

法定代表人：易强

实际控制人：廖蓉菲

主营业务：经济贸易咨询；投资咨询；技术推广服务；水污染治理；旅游信
息咨询；种植花卉（不含芦荟）、销售电子产品、建筑材料、机械设备、五金
交电；专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批……
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