公告日期：2024-12-14

证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临 2024-090
债券代码：185567、250772 债券简称：22 格地 02、23 格地 01

格力地产股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对格力地产股份有限公
司重大资产置换暨关联交易报告书的问询函》

的回复公告（修订稿）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 27 日收到上海
证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书的问询函》（上证公函【2024】3683 号，以下简称“问询函”）。
根据《问询函》的相关要求，公司对有关问题进行了认真分析和研究，并逐项予以落实和回复。同时，公司根据《问询函》的回复内容对《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”、“重组报告书”）的部分内容进行了补充和修订，并以楷体加粗标明。现就公司作出的回复说明内容公告如下：

如无特别说明，本回复中的简称与报告书中的简称具有相同含义。

问题 1.关于交易方案

草案披露，公司拟置入控股股东海投公司持有的免税集团 51%股权，并置
出上海合联等 5 家公司股权，同时，为避免同业竞争，海投公司将在交易完成后把置出公司以及持有的涉及商业物业运营管理的珠海市新盛景投资有限公司 77%股权、珠海市凤凰盛景商业有限公司 100%股权托管给上市公司。截至目前，置出资产中上海保联存在股权监管限制未解除的情况。

请公司：（1）结合持股比例、章程规定、董事会席位、经营决策和重大事项表决安排等，分析说明交易后上市公司对免税集团能否实施有效控制；（2）补充披露公司剩余房地产资产相关情况，后续经营安排；（3）补充披露相关托管内容、托管费用与收益安排及公允性，相关托管的会计处理及依据。（4）说明上海保联股权监管限制的具体原因，目前的解除进展，是否对本次交易构成障碍；请财务顾问、律师和会计师发表意见。

一、结合持股比例、章程规定、董事会席位、经营决策和重大事项表决安排等，分析说明交易后上市公司对免税集团能否实施有效控制

（一）本次交易完成后，公司能够通过行使股东会表决权对免税集团实现控制

根据《公司法》的相关规定，“控股股东”是指其出资额占有限责任公司资本总额超过 50%或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于 50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

根据免税集团现行有效的《公司章程》第 10 条规定，股东依照其出资比例行使表决权。同时，根据免税集团《公司章程》第 17 条规定，除股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议应代表三分之二以上表决权的股东通过外，股东会其他决议事项由代表过半数表决权的股东通过。

本次交易完成后，格力地产将持有免税集团 51%股权，按照出资比例拥有免税集团超过半数的表决权。针对股东会普通决议事项，公司持有的过半数表决权
足以直接决定表决结果；针对修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式等特别决议事项，公司持有的表决权能够对决议产生实质性影响。

综上，公司能够通过行使其持有的免税集团过半数表决权，实现对免税集团重大事项决策的控制。

（二）本次交易完成后，公司能够通过董事会对免税集团实现控制

根据免税集团现行有效的《公司章程》，董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，应当一人一票。

本次交易双方签署的《重大资产置换协议之补充协议》约定：置入资产交割日后，免税集团董事会由 7 名董事组成，其中格力地产应有权提名 4 名董事；免税集团总经理、财务负责人应由格力地产提名。双方同意（并促使其提名的董事同意）在免税集团股东会或董事会会议审议选举或聘任上述提名的董事、总经理、财务负责人事项时投赞成票。

因此，本次交易完成后，公司通过其在股东会上享有的过半数表决权以及关于董事提名的安排，能够控制免税集团董事会半数以上席位，可以对免税集团实现控制。

（三）本次交易完成后，公司能够对免税集团日常经营活动做出有效控制
根据《重大资产置换协议之补充协议》的约定，置入资产交割日后，免税集团总经理、财务负责人均由格力地产提名。

根据免税集团……
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