公告日期：2024-11-29

未来三年（2024—2026年）股东回报规划

为进一步健全和完善南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）的股东回报长效机制，增强利润分配政策的透明度及可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，积极回报投资者，根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告﹝2023﹞61号）等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，公司董事会制定了《南宁八菱科技股份有限公司未来三年（2024年—2026年）股东回报规划》（以下简称本规划），具体内容如下：

一、制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、资金状况、融资环境及股东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

本规划的制定应在符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关利润分配规定的基础上，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展；公司对利润分配政策的决策和论证充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

三、未来三年（2024 年-2026 年）的具体股东回报规划

（一）利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配。如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司
全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（二）公司现金分红的具体条件和比例

（1）现金分红的具体条件：公司当年盈利且合并会计报表和母公司会计报表的累计未分配利润均为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（2）现金分红的比例：采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于上市公司股东的可供分配利润的 10%。如公司进行中期现金分红，则中期分红比例不少于当期实现的归属于上市公司股东的可供分配利润的10%。公司利润分配应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。

在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第③项规定处理。

上述重大资金支出安排（募集资金投资项目除外）是指以下情形之一：

①公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元的事项。

②公司回购股份。

满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（三）公司发放股票股利的具体条件

若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，且公司股本规模与未来发展不匹配时，在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。分配股票股利时，每 10 股股票分配的股票股利不少于 1 股。

（四）利润分配的期间间隔

在有可供分配的利润的前提下，公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。

四、公司利润分配方案的审议程序

1、公司董事会、监事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。

2、公司当年盈利且累计未分配利润为正值的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到本章程规定的比例，董事会应就不采取现金方式分红……
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