公告日期：2024-11-30

证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2024-095
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

第八届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第
八届董事会第二十一次会议通知于 2024 年 11 月 27 日以电话、电子邮件等方式向全
体董事、监事及高级管理人员发出，会议于 2024 年 11 月 29 日在公司会议室以通讯
表决方式召开。本次会议由董事长胡嘉先生主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》；

公司董事会对本次重大资产重组暨关联交易方案逐项进行了审议：

（1）整体交易方案

上市公司及下属全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司（以下简称“宝鹰慧科”）拟向控股股东珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”）出售其合计持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产重组”）。本次交易以非公开协议转让的方式进行，大横琴集团以其对上市公司的债权和部分现金作为对价进行支付。

本次交易完成后，上市公司将战略收缩增长乏力、连续亏损的传统建筑装饰工程领域，在保证子公司广东宝鹰建设科技有限公司依托粤港澳大湾区优质工程项目实现高质量发展的基础上，聚焦资源进行战略和业务转型，围绕新能源和新型建筑装饰材料、符合国家战略发展新质生产力、新兴领域等高附加值的实体经济方向进行业务布
局，优化资源配置，拓展新业务领域，发展新的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力，以实现公司业务的转型、升级和长久健康发展。

本项内容涉及关联交易事项，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该议案回避表决。

表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（2）交易主体

本次交易的资产转让方为上市公司及宝鹰慧科，宝鹰慧科为上市公司的全资子公司。

本次交易的交易对方为大横琴集团，大横琴集团为上市公司的控股股东。

本项内容涉及关联交易事项，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该议案回避表决。

表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（3）标的资产

本次交易的标的资产为宝鹰建设 100%股权。

本项内容涉及关联交易事项，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该议案回避表决。

表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（4）交易方式

本次交易的交易方式为非公开协议转让，本次交易符合《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第 32 号）规定的国有产权非公开协议转让条件，由各方通过非公开协议转让方式完成，不涉及国有产权挂牌转让。

本项内容涉及关联交易事项，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该议案回避表决。

表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（5）标的资产交易价格与定价依据

本次交易的标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估并经珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）
备案后确定的评估值为基础确定，评估基准日为 2024 年 6 月 30 日。

根据标的资产评估报告，截至评估基准日，本次交易标的资产的评估情况如下：

标的名称 基准日 评估方法 评估结果 增值率 拟交易的权益 交易价格
（万元） （%） 比例 （万元）

宝鹰建设 2024.6.30 资产基础法 78,829.48 3.55 100% 78,829.48

标的资产宝鹰建设 100%股权对应评估值为 78,829.48 万元，以评估值为基础，
本次交易各方确认的标的资产的合计交易价格为 78,829.48 万元。

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