深圳商报·读创客户端记者穆砚
11月25日晚间，惠州光弘科技股份有限公司（以下简称“光弘科技”或“公司”）发布关于筹划重大资产重组的提示性公告。公告称，公司拟通过在北京产权交易所摘牌并支付现金购买的方式收购All Circuits S.A.S.（下称“AC公司”）100%股权及TISCircuits SARL（下称“TIS工厂”）0.003%股权。AC公司持有TIS工厂99.997%股权。交易完成后，光弘科技将实现对AC公司、TIS工厂的全资控股。
▲光弘科技公告截图
公告透露，根据公司发展战略，为推进公司打造成全球领先EMS企业的战略布局，提升公司综合竞争力，2024年11月25日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于参与竞拍All Circuits S.A.S.100%股权和TIS Circuits SARL0.003%股权的议案》。公司拟通过在北京产权交易所摘牌并支付现金购买的方式收购AC公司100%股权及TIS工厂0.003%股权。收购完成后，公司将控制AC公司及其控股的TIS工厂的100%股权，AC公司及TIS工厂将成为公司子公司。
本次交易为现金收购，本次交易的对价计划全部以向特定对象发行股票募集的资金支付。但本次交易的实施不以向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册为前提，本次发行募集资金到位之前，公司可根据收购实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金，募集资金不足部分由公司自筹解决。
经初步测算，本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，具体情况尚待审计工作完成后方能确定。本次交易不涉及发行股份，不构成关联交易，也不会导致公司控制权的变更。
本次交易尚处于初步筹划阶段，AC公司100%股权及TIS工厂0.003%股权目前已在北京产权交易所公开挂牌打包转让，根据北京产权交易所挂牌转让信息，AC公司100%股权转让底价为73,294.48万元人民币，TIS工厂0.003%股权转让底价为0.0001万元人民币，最终交易方案、交易价格等核心要素仍需履行北京产权交易所挂牌与交易的相关流程，并以最终竞买结果为准。此外，本次交易尚需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。
本次交易的交易对方为航天科技(000901.SZ)子公司Hiwinglux S.A.(以下简称“海鹰卢森堡”)及IEE International Electronics and Engineering S.A.(以下简称“IEE公司”)。其中海鹰卢森堡及IEE公司分别直接持有AC公司61%和39%股权；AC公司和IEE公司分别直接持有TIS工厂99.997%股权和0.003%股权。公司计划通过本次交易取得上述股东所持的AC公司及TIS公司全部股权。
公告表示，标的公司AC公司及TIS工厂从事于电子制造服务业务，与公司属于同行业企业，根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，均属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。通过本次交易，公司将取得标的公司的控制权，从而有利于丰富公司在汽车行业电子控制领域的技术及产品类型，拓宽销售渠道，拓展全球业务分布并覆盖更多业务领域，提升公司产品市场占有率及业务规模，增强公司综合竞争能力，符合上市公司发展战略。
根据北京产权交易所挂牌转让信息，AC公司100%股权转让底价为7.33亿元，TIS工厂0.003%股权转让底价为0.0001万元。光弘科技同步发布定增预案，拟发行股份募资不超过10.33亿元(含本数)，募资净额中7.33亿元拟用于上述重组并购；其余3亿元计划用于补充流动资金。
AC公司成立于2015年5月，注册资本6900万欧元。公司主要从事电子制造服务业务，其业务主要聚焦于汽车电子领域，并在电气、家电和医疗器械等制造业领域具有一定业务规模，主要为客户提供电子控制模块、电子产品制造及零配件组装服务。公司业务区域主要分布在欧洲、美洲、非洲等地。
早前，2016年10月，航天科技收购益圣国际、益圣卢森堡、国新国际等直接或间接合计持有的AC公司96%股权。2020年12月，航天科技收购AC公司管理层持有的AC公司4%股权。至此，航天科技合计持有AC公司100%股权。
截至目前，海鹰卢森堡、IEE公司分别持有AC公司61%、39%股权。海鹰卢森堡、IEE公司均系航天科技下属子公司。
2023年度，AC公司营业收入为32.97亿元，净利润5409.16万元；今年上半年，AC公司2023年度营业收入16.27亿元，净利润-1881.09万元。
据资产评估报告，2024年6月30日，AC公司合并口径经审计的总资产3.11亿欧元，负债2.21亿欧元，净资产8912.67万欧元。经评估，AC公司100%股权收益法评估的股东全部权益价值评估结果为9351.80万欧元（折合人民币7.17亿元）。
TIS工厂成立于2010年7月。TIS工厂作为AC公司的子公司，主要负责AC公司在突尼斯的生产基地运营工作，并作为重要生产基地为AC公司欧、美、非等地客户提供相关服务。航天科技于2016年10月重组并购AC公司时将TIS工厂一并收购。
目前，TIS工厂由AC公司、IEE公司分别持股99.997%、0.003%。
截至评估基准日2024年6月30日，TIS工厂经审计的总资产3602.45万欧元，负债3929.31万欧元，净资产-326.86万欧元。经评估，TIS工厂股东全部权益价值采用收益法的评估值为-582.30万欧元（折合人民币-4461.41万元）。
光弘科技的主营业务为专业从事消费电子类、网络通讯类、汽车电子、新能源类等电子产品的半成品及成品组装。
光弘科技在公告中还表示，本次交易尚处于筹划阶段，目前交易双方尚未签署任何相关协议，具体交易方案仍需进一步论证和协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。
