公告日期：2024-11-26

河南辰中律师事务所

关于郑州市人民政府国有资产监督管理委员会
免于发出要约事项

之法律意见书

二 0 二四年十一月

目 录

释 义 ...... 1
一、收购人主体资格 ...... 4
二、收购人免于发出要约的法律依据 ...... 5
三、本次收购履行的法定程序 ...... 6
四、本次收购是否存在法律障碍 ...... 7
五、本次收购的信息披露 ...... 7
六、收购人在本次收购中是否存在证券违法行为 ...... 8
七、结论性意见 ...... 8

释 义

本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
收购人/郑州市国资委 指 郑州市人民政府国有资产监督管理委员会

河南省政府国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会

郑煤集团 指 郑州煤炭工业（集团）有限责任公司

郑州煤电/上市公司 指 郑州煤电股份有限公司

《收购报告书》 指 《郑州煤电股份有限公司收购报告书》

本法律意见书 指 《河南辰中律师事务所关于郑州市人民政府国有资
产监督管理委员会免于发出要约事项之法律意见书》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《公司章程》 指 《郑州煤电股份有限公司章程》

《第 16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》

本所 指 河南辰中律师事务所

元、万元 指 人民币元、人民币万元

河南辰中律师事务所

关于郑州市人民政府国有资产监督管理委员会

免于发出要约事项

之法律意见书

（2024）豫辰中意字第 1122073 号
郑州市人民政府国有资产监督管理委员会与河南辰中律师事务所签订《专项法律服务合同》，本所接受郑州市国资委之委托，担任郑州市国资委收购郑州煤电股份事项的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第 16 号准则》等法律法规及规范性文件的有关规定，就收购人通过无偿划转的方式取得郑煤集团持有的郑州煤电股份所涉及的免于发出要约事项出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

1、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所仅就与收购人本次收购有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做
出任何明示或默示保证。

3、本法律意见书中，本所及本所承办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律法规、规章和规范性文件为依据。

4、本所出具本法律意见书是基于收购人向本所保证：其已向本所提供为出具本法律意见书所必须的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字、印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

6、本所同意将本法律意见书作为收购人本次免于要约所必备的法律文件，随同其他……
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