公告日期：2024-11-25

证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2024-051
南京商贸旅游股份有限公司

关于签署《委托管理协议》暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关联交易简要内容：公司拟与控股股东旅游集团及其下属公司签署《委托管
理协议》。本次委托管理事项构成关联交易，本次关联交易不发生任何资产
权属的转移，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不会导致公司合并报表范围变更。
关联交易对上市公司的影响：本次关联交易是为履行旅游集团在公司 2019
重组中作出的关于促进上市公司转型的承诺及解决公司 2024 年重组完成后
潜在同业竞争，旨在支持上市公司转型发展、解决同业竞争、整合集团内部
旅游资产资源，有利于加快上市公司文旅转型的速度，符合上市公司和全体
股东的利益。
关联交易履行的审议程序：本次签署《委托管理协议》暨关联交易事项已经
公司独董专门会议审核同意，并经公司第十一届四次董事会审议通过，尚需
提交公司股东大会审议。

一、本次关联交易产生的原因和背景

南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅、公司、上市公司）2019年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 2019 年重组）中，控股股东南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团、集团）做出了关于促进上市公司转型的承诺，承诺以南京商旅（原名南纺股份）作为经营性旅游资产
资源的证券化平台及运营平台，第一阶段重点推动南京商旅整合南京市域内的景区水上观光游览业务，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游集团将按照国资监管和商业惯例以公允价格逐步向南京商旅注入全部经营性旅游资产资源或运营权，同时支持南京商旅整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产。对于旅游集团承接尚不具备注入上市公司条件的经营性且不具有公益性功能的旅游资产资源，旅游集团将在本次交易完成后 5 年内或自取得相关资产控制权后的 5 年内进行梳理、规范；如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，旅游集团将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，旅游集团将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销等方式进行处置，确有必要保留的，旅游集团采用委托经营等方式将运营权交予上市公司。

2019 年重组实施以来，旅游集团一直按照上述承诺，积极推动上市公司转型发展工作，持续梳理规范旗下经营性旅游资产资源，并将具备条件的资产注入上市公司。2020 年，公司现金收购了旅游集团及其子公司持有的南京南商商业运营管理有限责任公司 51%股权，将旅游集团旗下唯一的商业零售运营平台纳入上市公司体系内。2024 年，公司拟以发行股份及支付现金方式收购旅游集团持有的南京黄埔大酒店有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称 2024 年重组、本次重组），本次重组完成后，公司将新增酒店板块业务，进一步延伸文旅产业链布局。旅游集团在本次重组中亦作出了关于避免同业竞争的承诺。

为进一步履行旅游集团在公司 2019 年重组中作出的关于促进上市公司转型的承诺，同时解决公司 2024 年重组完成后潜在同业竞争问题，旅游集团拟将其下属酒店板块、旅游服务板块、景区运营板块因盈利能力、规范性程度等原因尚不具备注入上市公司条件的相关公司，采取业务托管模式或股权托管模式委托上市公司管理。

二、本次关联交易的基本情况

（一）关联交易概述

为进一步履行旅游集团在公司 2019 年重组中作出的关于促进上市公司转型的承诺，同时解决公司 2024 年重组完成后潜在同业竞争问题，支持上市公司转型发展，公司拟与旅游集团及其下属公司南京国际会议中心股份有限公司、南京
水秀苑大酒店有限责任公司、南京六华春酒店管理有限公司、南京钟山风景区建设发展有限公司、南京市国有资产经营有限责任公司、南京莫愁智慧信息科技有限公司、南京幕燕建设发展有限公司签署《委托管理协议》。

《委托管理协议》签约方之一旅游集团为公司控股股东，其余签约方为旅游集团的控股子公司，本次委托管理事项构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。本次关联交易不发生任何资产权属的转移，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）关联方情况介绍

1、名称：南京旅游集团有限责任公司

成立日期：1996 年 3 月 10 日

法定代表人：葛飞

注册资本：138,005.640846 万人民币

经营范围：旅游资源开……
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