原业务资产及负债全部置出，主营业务彻底变更！停牌10个交易日后，南京化纤（600889）“脱胎换骨”式的重组预案正式出炉。

　　11月15日晚，南京化纤公告称，拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份，并向特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集配套资金不超过5亿元。

置出全部资产负债

　　公告显示，本次交易前，南京化纤的主营业务为粘胶短纤、PET结构芯材的生产和销售，以及城市生态补水供应业务。通过本次重组，南京化纤拟将原业务资产及负债全部置出，并注入南京工艺100%股份，重组完成后上市公司主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产、销售。

　　具体来看，本次交易方案由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金三部分组成。其中，重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重组不可分割的组成部分。

　　公告显示，南京化纤拟将其持有的全部资产、负债（作为置出资产）与其控股股东新工集团持有的南京工艺52.98%股份中的等值部分进行资产置换。新工集团指定全资子公司轻纺集团为拟置出资产承接主体。

　　南京化纤拟向新工集团发行股份，购买其持有的南京工艺52.98%股份与置出资产的差额部分。同时，南京化纤拟向新工基金、机电集团、新合壹号等共计13名对象发行股份及支付现金，购买其合计持有的南京工艺47.02%股份。

　　配套资金方面，南京化纤拟向包括新工集团在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过5亿元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。其中，新工集团拟认购募集配套资金不低于1亿元。

　　截至预案签署日，南京工艺的审计和评估工作尚未完成，资产评估值及交易作价尚未确定。

业务转型需求迫切

　　受外部经营环境不佳等因素影响，南京化纤近年来持续亏损。财务数据显示，2021年度、2022年度、2023年度及2024年1—9月，南京化纤归母净利润分别为-1.65亿元、-1.77亿元、-1.85亿元和-1.59亿元，未来的业务成长性和可持续经营能力存在较大不确定性，因此存在业务转型的迫切需求。

　　而本次拟注入的标的南京工艺主要从事以滚珠丝杠副、滚动导轨副等为代表的滚动功能部件的研发、生产和销售。根据公告，南京工艺是首批国务院国资委“科改示范企业”、行业唯一一家工信部制造业单项冠军示范企业、国家级高新技术企业。南京工艺在基础理论研究、设计、试验、加工工艺、总成装配、检验检测等方面积累了丰富经验，具备行业领先的技术研发和生产制造能力。近年来，依托国家科技重大专项不断突破关键核心技术，南京工艺已成为中国大陆地区滚动功能部件行业排头兵企业。

　　业绩方面，2022年度、2023年度及2024年1—6月，南京工艺营业收入分别为4.6亿元、4.94亿元及2.51亿元，归母净利润分别为5916.39万元、7666.52万元以及4793.83万元。

　　南京化纤表示，本次交易将助力上市公司向新质生产力方向转型升级，提高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，进而提升上市公司价值，并有利于维护上市公司中小股东利益。

　　同时，南京工艺也将借助资本市场，实现公司治理结构、融资渠道、人才引进、品牌效应、规范运作等方面的综合提升，持续扩大业务规模、强化核心竞争优势，提升上市公司质量和综合竞争力。