10月18日，上海电气抛出两份重磅公告，一份是高达31亿元的收购计划，收购对象为宁笙实业持有的上海发那科机器人50%股权以及发那科国贸25%股权。

另一份是高达10%的回购计划，拟回购不超过公司已发行A股数量10%的A股股份或不超过公司已发行H股数量10%的H股股份。

上海电气称并购发那科是围绕公司“服务国家战略，发展新质生产力，实现高质量发展”的发展战略，进一步推进公司在锂电池、光伏、航空、汽车制造领域自动化装备产业的战略布局。而回购股份是为了“维护公司价值及股东权益，促进公司的长期可持续发展。”

在并购重组与巨额回购利好的刺激下，上海电气接连迎来三个涨停板，引发投资者狂欢。不过在10月24日收盘后，上海电气发出的一份大股东减持公告，却让投资者心凉了半截。

上海电气称，由于公司大股东电气控股集团债券持有人换股，导致控股股东持股比例被动减持3.56亿股，占公司总股本2.28%，电气控股集团的持股比例因此由49.78%降至47.50%。

被动减持，好一个冠冕堂皇的理由。原来这一切不过是精心设下的局，所谓的维护股东权益，原来只是维护大股东的权益。

配合大股东债转股

上海电气又是收购又是回购，只不过是为了配合大股东电气控股集团实现债转股。

2024年3月27日，上海电气大股东电气控股集团非公开发行可交换公司债券，规模为50亿元，债券期限为 3 年，票面利率为 0.01%。电气控股集团将其持有的上海电气17.1亿股质押给国泰君安，作为可交换公司债券持有人交换股票和对债券的本息偿付提供担保。可交换债券换股期限为自发行结束日起满六个月后的第一个交易日起至可交换债券到期日。

2024年9月30日，电气控股集团的可交换公司债券进入换股期，换股价为人民币4.80元/股。然而在上述一系列公告发出之前，上海电气股价基本上都在换股价之下波动，仅10月8日的股价在大盘的带动下超过换股价0.08元，随后又开始回调。

照此下去，可以肯定的是没有人会选择换股。如果没有人换股，电气控股集团将不得不偿付50亿元本息。电气控股集团此前已经出现过0换股的情况，该公司在2021年3月23日发行的“21电气EB”可交换债券在在2024年3月23日换股期结束后，累计换股0股。

好在这一期发行规模仅为10亿元，偿还压力不算大。然而本期的50亿元则不是小数目，倘若不想还这笔钱，唯一的办法就是让投资者将债券转为股票，这其中的关键又在于上海电气的股价。只有让上海电气的股价超过换股价格，投资者才有可能换股。

所以上海电气就抛出并购重组与巨额回购两大重磅利好，用真金白银将股价拉到换股价以上，便出现了套利空间，于是大量投资者将手中可交换债券转化为股票在二级市场抛售套利，而电气控股也由此可以变相减持。如果投资者将可交换债券全部转换为股票的话，电气控股集团可以变相减持10.42亿股，占公司总股本6.69%。

信披涉嫌重大违规

值得注意的是，上海电气回购方案是回购A股或H股（两者选其一），但没有明确说明究竟是回购A股，还是回购H股，采用模棱两可的说法，让投资者自己去猜。

这种做法极为狡猾，因为上海电气A股总股本为126.55亿元，而H股总股本仅为29.24亿。如果回购A股的10%，回购规模将达到12.655亿股，以10月24日收盘价5.81元/股计算，上海电气需要耗费超过73亿元。而如果是回购港股，回购则只有2.924亿股，以10月24日港股收盘价2.14港元/股计算，回购规模实际上只有6.26亿元。

显然，如果回购A股，这笔回购势必将会对股价产生十分重大的影响，而如果是回购港股，影响几乎可以忽略不计。

但上海电气没有明确说明究竟是回购A股，还是回购H股，让投资者自己去猜。在股吧中有人猜测是回购A股，有人猜测是H股，还有人误以为是从总股本中回购10%等等，在不明就里的情况下，投资者在里面搏杀。上海电气这招极为高明，但这种自作聪明做法几乎是在愚弄投资者，涉嫌严重信披违规。

并购重组合理性存疑

再来看并购重组，上海电气此次收购的对象为宁笙实业持有的上海发那科机器人50%股权以及发那科国贸25%股权。

实际上，这笔资产同样来自于大股东电气控股集团，从股权结构来看，电气控股集团持有的宁笙实业100%股权。所以，这不过是大股东左手倒右手的资产腾挪，而这样的资产腾挪在两年前就已经发生过一次。

2021年8月，上海电气将所持上海电气国际经济贸易有限公司（以下简称“电气国贸”）80.59%股权转让给电气控股（其中，电气国贸所持发那科机器人50%股权的账面值为人民币157,508.77万元，评估值为人民币249,250.00万元）。

两年后，上海电气这笔资产价值已上升至30亿元，增值率尚可接受，但是上海发那科经营却已经出现较大幅度的下滑。数据显示，2022年至2024年上半年末，上海发那科机器人的营业收入分别为75.93亿元、73.89亿元、30.77亿元，净利润分别为13.32亿元、10.50亿元、3.57亿元。

发那科机器人确实是全球知名企业，但全球知名的日本的发那科，而上海的发那科实际上是中日合资企业，日本FANUC株式会社和宁笙实业分别持有50%股权。除了上海发那科外，日本FANUC株式会社在北京同样成立一家合资公司，而北京的发那科与上海电气并无关系。所以上海发那科在中国并非稀缺资产。

这样的收购实际上在今年早已发生过一次，今年5月上海电气准备从大股东电气控股集团手中收购上海集优100%股权，评估价值高达53.18亿元人民币。而这样一份巨额收购，在交易中并未设置业绩承诺，而且上海集优2023年净利润同样下降了32.09%。这一笔充满争议的收购计划最终因为中小股东否决而破产，这对中小投资者可以说是一场胜利，对上海电气管理层而言可谓十分打脸。

所以，上海电气抛出巨额回购计划背后，或许还存在另一层考量，那就是削弱中小投资者的投票权。等回购完成后，中小投资者将不再有足够的票数去与管理层抗衡。如果不出所料，上海电气最终还会推动完成对上海集优的收购。

上海电气这一系列收购均是在集团体系内部进行，收购标的与公司本身已经具有一定的协同效益。

但这些收购也并非毫无意义，其最大价值在于粉饰财报。虽然上海发那科和上海集优业绩在下滑，但还是处于盈利状态。宁笙实业2023年度及2024年1-6月实现净利润为人民币5.18亿元及人民币1.63亿元，并购完成后这部分利润将会并入上海电气。

而上海电气在2024年上半年的净利润为6.02亿元，扣非净利润仅为2.45亿元，这些利润主要来自资产减值的回转，2024 年上半年公司对信用减值损失计提金额人民币 93,031 万元，转回金额人民币 53,622 万元；对资产减值准备计提损失金额人民币 66,088万元，转回金额人民币 25,382 万元。综合起来，上半年计提减值准备对公司本期税前利润影响净额为人民币 80,115 万元。所以，没有这资产减值的回转，上海电气依然处于亏损状态。

由此可见，上海电气的盈利状况依然非常糟糕，公司尚未从“专网通信”诈骗案中恢复过来，就开始接连大手笔的收购，其合理性值得怀疑。除了上述两笔收购外，2023年3月，上海电气曾豪掷100亿元收购了电气实业、电机厂等4家子公司剩余全部股权。

而上海电气的财务形势并不乐观，公司资产负债率高达72.50%，流动比率仅为1.13，速动比率为0.78，资金较为紧张，公司财务能否支撑如此大规模的投资收购活动，值得怀疑。而这一系列投资收购以及巨额股份回购中，大多数资金流向了大股东电气控股集团，大股东显然才是大赢家。$上海电气(SH601727)$