公告日期：2024-11-12

南京证券股份有限公司

关于南京红太阳股份有限公司

调整资本公积转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见

2022 年 9 月 16 日，南京红太阳股份有限公司（以下简称“红太阳股份”、
“公司”）收到南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）送达的（2022）苏01 破申 62 号《通知书》及《重整申请书》，申请人南京太化化工有限公司（以下简称“太化化工”）以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但仍具备重整价值为由，向南京中院申请对公司进行重整，并申请先行启动预重整程序。2022年 11 月 7 日，南京中院根据太化化工的申请，决定对红太阳股份启动预重整。
2023 年 12 月 18 日，公司召开出资人组会议，审议并通过了《南京红太阳股份
有限公司预重整方案之出资人权益调整方案》。2024 年 1 月 31 日，公司预重整
方案及预重整方案之出资人权益调整方案获得债权人会议表决通过。2024 年 9
月 13 日，南京中院送达（2024）苏 01 破 20 号《民事裁定书》，裁定受理红太
阳股份的重整申请。

2024 年 10 月 8 日，公司公告《南京红太阳股份有限公司重整计划草案之出
资人权益调整方案》。

2024 年 10 月 16 日公司与云南合奥产业合伙企业（有限合伙）、管理人签
署《重整战略投资人投资协议书》；同日，公司及管理人分别与共青城胜恒投资管理有限公司、芜湖跃益企业管理中心（有限合伙）、北京博雅春芽投资有限公司签署《重整财务投资人投资协议书》（以下与《重整战略投资人投资协议书》合并简称“《重整投资协议》”）。

2024 年 10 月 23 日公司召开了出资人组会议，会议表决通过了《南京红太
阳股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》等议案。2024 年 10 月 30日，公司披露重整阶段第一次债权人会议表决通过《南京红太阳股份有限公司重整计划草案》等议案。同日，公司披露了《南京红太阳股份有限公司重整计划草案》和《南京红太阳股份有限公司重整计划草案之经营方案》。

2024 年 11 月 1 日，公司收到南京中院送达的（2024）苏 01 破 20 号之二《民
事裁定书》，法院裁定批准《南京红太阳股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止公司重整程序。

根据《深圳证券交易所交易规则》（2023 年修订）（以下简称“《交易规
则》”）4.4.2 条的相关规定：“除权（息）参考价计算公式为：

除权（息）参考价＝[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例）。

证券发行人认为有必要调整上述计算公式的，可向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价格计算公式。”

南京证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为红太阳股份重整的财务顾问，经审慎研究后认为，红太阳股份本次实施资本公积金转增股本，需结合其重整计划实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，具体情况说明如下：
一、关于资金占用和业绩补偿解决、出资人权益调整及债权受偿方案的相关情况

根据《重整投资协议》，重整投资人（含其指定主体）通过认购转增股票、代偿资金占用、业绩补偿等方式，合计出资 1,457,000,000.00 元有条件受让红太阳股份转增股票。其中，219,872,012.14 元用于解决资金占用，506,336,185.92 元用于代偿业绩补偿。

名称 投资金额 认购股数 解决 资 金占用 代偿 业 绩补偿

（元） （股） （元） （元）

战略投资人 800,000,000 186,046,512 120,725,881.75 278,015,750.68

全体财务投资人 657,000,000 121,666,666 99,146,130.39 228,320,435.24

合 计 1,457,000,000 307,713,178 219,872,012.14 506,336,185.92

根据《重整计划》，以红太阳股份现有股本 580,772,873 股为基数，按每 10
股转增约 12.35 股实施资本公积金转增，共计转增 717,254,498 股。转增后，红
太阳股份总股本将从 580,772,873 股增加至 ……
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