河南新天地药业股份有限公司（简称新天地公司）冲刺创业板IPO将于5月20日上会，招股说明书（以下简称招股书）显示，公司主要从事“医药中间体”研发、生产和销售，核心产品为左旋对羟基苯甘氨酸系列产品（也称D-对羟基苯甘氨酸，以下简称D酸）和对甲苯磺酸，保荐机构为华泰联合证券。

本次计划募集资金约5.85亿元，2.64亿元（占比45.1%）用于年产120吨原料药建设项目、1.21亿元（占比20.6%）用于研发中心建设、2亿元（占比34.1%）用于补流。公司在招股书中发布风险提示，包括原料药及制剂技术研发风险、左旋对羟基苯甘氨酸系列产品占比过高风险、医药下游集中采集导致药品大幅降价风险、客户相对集中风险、石油类原材料价格波动等风险。

透过冰山上的现象及行为，寻找冰山下的秘密，《华声财报》本期带您了解更多新天地招股书以外不为人知的故事……

纯正化工原料生产企业“变身”医药制造业

与创业板创立初衷严重不符

D酸是合成-内酰胺类半合成广谱抗生素（如阿莫西林等半合成青霉素类、头孢菌素类等）的重要中间体, 是合成抗菌和抗病毒药物、人工甜味剂的重要中间体。目前，中国企业占据全球D酸市场绝对主导地位，拿下了80%以上调拨份额。

虽然D酸系列产品主要被用于医药原料药，但在行业资深人士看来，作为“医药中间体”的D酸产品以及对甲苯磺酸均属于标准的化工原料，新天地的D酸产品主要原料是为苯酚、甲苯、乙二醛等石油化工产品，国内很多化工厂均能生产，所谓“医药中间体”在业内是伪医药概念，中间体其实是医药原料的“原料”，特指一些用于药品合成工艺过程中的化工原料或化工产品，相关化工产品并不需要药品生产许可证，普通化工厂也能生产。

有资深人士对于新天地行业定位属性曾经多次提出强烈质疑，D酸属于纯正化工原料，新天地作为一家正宗的化工原料生产企业，不能因为主要客户是医药生产客户就将自身划归于医药制造业，这是一种明目张胆的弄虚作假，有意规避化工企业IPO高门槛，与创业板初衷严重不符！！！

事实上，新天地在招股书坦承公司目前并未开展原料药生产与销售，生产医药中间体也不需要药品生产许可证。（如下图）

公司坦承目前尚未开展原料药业务（来源公司招股书）

对此，深交所曾经两次发出问询函质疑公司的行业归属——《国民经济行业分类（2017 年版）》将“医药中间体”划分为“化学原料及化学制品制造业（C26）-有机化学原料制造业（C2614）”，而《国民经济行业分类（2017 年版）》中的“医药制造业（C27）-化学药品原料制造业（C2710）”仅包含原料药，未显示包括“医药中间体”。深交所要求新天地结合公司报告期内收入来源与所列行业可比公司，例如普洛药业、云涛生物、宏源药业、同和药业、富祥药业、天宇股份差异情况、《国民经济行业分类（2017 年版）》相关规定等因素，进一步说明申报时所选行业类别的具体依据。

新天地回复称公司牵头起草D酸行业标准，参与编制对甲苯磺酸行业标准，具有较强市场竞争力，具备创新特征，符合创业板定位，综合考虑《国民经济行业分类（2017 年版）》具体内容、相关统计年报关于医药中间体的分类、高新技术企业的认定及《排污许可证》登记信息等因素，参考共同药业、赛托生物等案例、河南省制药工业协会对公司行业定位出具的相关专家意见以及许昌市统计局就公司行业分类出具的批示，公司在申报时所选取的行业类别与同行业可比公司普洛药业及云涛生物一致，均为“C27 医药制造业”，具有其合理性。

业内人士向《华声财报》研究员表示：《国民经济行业分类（2017 年版）》由国家统计局起草，国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会批准发布，“医药中间体”只是民间说法，河南制药工业协会相关专家意见及许昌统计局批示不具代表性或权威性，新天地相关回复明显是“偷梁换柱”！属于明显行业划分造假！中间体和药物原料是两回事！！！资料显示：共同药业、赛托生物均开展中间体以及甾体激素药物原料的生产，普洛药业、云涛生物、宏源药业、同和药业、富祥药业、天宇股份等可比同行除生产中间体以外，均有药物原料或药品的研发、生产及销售。报告期内，公司内部并没有达到GMP标准的生产车间。

因此，无论是产品，还是技术，还是生产硬件，均不具备药企特征，新天地不能划归为“C27医药制造业”，“C26化学原料及化学制品制造业”才是其真正行业归属！那为何公司又对C26行业划分如此避之不及？

近年来，随着环保意识的逐渐增强，监管层对于但凡行业归属为编号为C26的企业，就开始审慎以待，自2021年2月初，对涉及到化学原料和化学制品制造业的拟IPO项目审核日益趋严。有业内人士《向华声财报》观察员透露，监管层对大部分分类为"C26化学原料和化学制品制造业"的拟IPO企业暂时放缓了其上市的审核进度，其中也包括数家已通过上市委或发审会审核的企业。

相关人士表示：新天地如果以化工企业身份进行IPO，门槛较高且将受到严管，选择医药制造业不仅可以拿到政策支持，IPO申请方面也走了捷径，此举或给即将准备IPO的企业带来极为不好示范。

转贷骚操作、票据违规、个人卡代收代付、占用公款

公司内控乱象丛生

《华声财报》研究员根据招股书发现新天地在财务内控方面存在诸多不规范之处，公司相关申请文件及问询回复显示，报告期内存在转贷、票据违规、个人卡代收代付以及实际控制人、控股股东占用发行人资金等一系列财务内控不规范事项。

（1）关联方资金占用，资金占用方主要是中远商贸、葛天置业、双洎实业。招股书上会稿显示，在双洎实业资金占用款中，甚至存在谢建中及其配偶的个人开支，并且在最初的申报稿中也是只字未提，究竟是主动说明，还是被迫补充？（如下图）

关联方资金占用情况说明（来源公司招股书）

（2）错综复杂的违规转贷现象，交易所在第一轮问询中要求新天地回复——“逐笔说明转贷的具体情况、资金使用用途、利率及利息支付情况；转贷资金通过多家单位流转后再转回发行人的原因，结合转贷资金在各周转方之间转出与转入时间，说明是否存在转贷资金间隔较长、是否存在利用转贷行为向控股股东、实际控制人及其关联方进行资金拆借的情形”。（见下图）

公司转贷资金相关情况（来源公司招股书）

公司对转贷资金通过多家单位流转后再转回的原因给出以下解释——由于银行对于审批借款的进度、程序等要求和发行人实际资金支付的进度不匹配，为满足贷款银行受托支付的要求，发行人通过关联方、公司员工或第三方取得银行贷款构成转贷。（如下图）

错综复杂的关联方资金占用情况说明（来源公司招股书）

2019年11月的一笔转贷受到重点关注，新天地取得长葛农商行950万元贷款之后 ，于次年3月才将950万元转至公司市场部销售人员陈金磊私人账户，陈金磊同日又将950万元转回公司账户（如下图）。

闲置贷款且违规转至个人账户（来源公司招股书）

交易所对此提出质疑，为何发行人取得贷款后间隔数月将资金转入市场部个人账户原因，上述行为是否违反银行受托支付的相关规定？”

公司回复称主要原因是当时账面现金流较为充沛，公司短期内没有资金需求，加上新冠疫情时暂无付款需求，决定将借款放在账上收点利息。业内人士对此表示，没有资金需求申请贷款会增加企业资金运营成本，将贷款存银行拿利息纯属亏本行为，不是“”就是帮助银行完成信贷任务，或是存在利益输送。对银行来说，同意企业将贷款转到员工私人账户也是一种严重违规行为。

根据《贷款通则》第十九条规定，借款人“应当按借款合同约定用途使用贷款”；《流动资金贷款管理暂行办法》第九条规定，“贷款人应与借款人约定明确合法的贷款用途。流动资金贷款不得用于固定资产、股权等投资，不得用于国家禁止生产、经营的领域和用途。流动资金贷款不得挪用，贷款人应按照合同约定检查、监督流动资金贷款的使用情况。”公司上述转贷行为属于未按照借款合同1-2-180约定用途使用借款，违反上述规定。

《华声财报》研究员发现：发生6次转贷的长葛农商行竟还是新天地的关联公司，2015 年，新天地以自有资金持有长葛农商行5%股权。

2020年，出于种种考虑，新天地决定将5%长葛农商行股权全部转出，公司来了一波“肥水不流外人田”操作，全数股权转让给了同一实控人控制的新天地大健康科技集团股份有限公司。

（3）票据支付也出现诸多违规情形，公司2020年涉嫌利用票据支付形式向双洎实业转让票据345万元支付2019年股利；公司2019年涉嫌向双洎实业背书转让票据拆出资金1,849.62万元；关联公司向公司董事、监事及高级管理人员支付薪酬。（如下图）

关联公司向公司高级管理人员支付薪酬（来源招股书）

产品结构单一，归母净利润却增长疲软

上游溢价及转嫁上游原材料波动风险能力孱弱

报告期间内，新天地D酸系列产品销售收入占比约85%，对甲苯磺酸系列产品占比约12%，存在产品结构过于单一风险，由于原材料主要为苯酚、甲苯、乙二醛等石油化工产品，2021年以来，国际形势的恶化让石油化工原料及下游产品等大宗商品呈现快速上涨态势。

报告期内，公司营业收入由4.07亿元增长至5.14亿元，但归母净利润却增长疲软，分别为1.09亿元、1.18亿元、1.15亿元，公司主营业务毛利率波动较为明显，由40.53%提升至45.34%，而后回落至40.11%。

除产品结构单一以外，新天地上游溢价以及转嫁上游原材料波动风险的能力孱弱，公司对前五大供应商依赖程度很高，前五大供应商采购金额占当期采购总额的比重在45.98%、50.98%、45.04%。主要原材料乙二醛、乙醛酸和甲苯原材料由宏源药业和八通实业等供应商提供，相关原料涨价幅度最高超过84%，尤其是石油化工原料价格2022年受俄乌局势进一步推高，预计新天地相关业绩将受到重大影响。

据招股书，《华声财报》研究员还发现第四大供应商恒森化工与公司前资深采购人员李建华存在重大关联，恒森化工控股股东孟瑞玲系李建华之配偶，在公司工作了十年之久的李建华2019年7月离职后加入恒森化工。

资料显示：恒森化工只有两个客户，分别是新天地和河南中昊石油，2020年和2021年，公司向恒森化工采购苯酚金额占其整体销售总额比例分别高达 87.97%和 55.04%，恒森化工苯酚的供货价比其他供应商约低500-1200元/吨。对此，交易所亦对其发出质疑“结合发行人采购金额占恒森化工当期销售总额的比例，分析公司采购金额与该供应商生产经营规模的匹配性，是否存在替发行人承担成本费用或利益输送情形。”（如下图）

公司苯酚前五大供应商

除此之外，公司还存在一边分红一边增发的“骚操作”行为。招股书显示：报告期内累计完成3.4亿元的分红，一方面又希望融资2亿用于补充流动资金。此举是控股股东有意获利？还是暗地进行利益输送？值得发审委和广大投资者高度关注。

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