公告日期：2020-08-14

国泰君安证券股份有限公司

关于

上海仁会生物制药股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号）

二〇二〇年八月

国泰君安证券股份有限公司

关于上海仁会生物制药股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书

上海证券交易所：

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）接受上海仁会生物制药股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“仁会生物”）的委托，担任仁会生物首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本项目”）的保荐机构，本保荐机构委派李懿和李悦作为具体负责推荐本项目的保荐代表人。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号－发行保荐书和发行保荐工作报告》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等有关规定，国泰君安和本次证券发行上市保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格根据业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《上海仁会生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。

目录

第一节 本次证券发行基本情况...... 4

一、保荐机构名称...... 4

二、保荐机构指定保荐代表人基本情况...... 4

三、保荐机构指定本次发行项目协办人和项目组其他成员基本情况...... 4

四、本次保荐的发行人证券发行类型...... 5

五、发行人基本情况...... 5

六、保荐机构和发行人关联关系的核查...... 6

七、内部审核程序和内核意见...... 7

八、关于投资银行类业务中聘请第三方行为的说明及核查意见...... 9
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 11

一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺......11

二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺......11

三、保荐机构及保荐代表人特别承诺...... 12
第三节 对本次证券发行的推荐意见...... 13

一、保荐机构对本次发行的推荐结论...... 13

二、本次发行履行的决策程序具备合规性...... 13

三、发行人符合《证券法》规定的发行条件...... 16

四、发行人符合《注册办法》规定的发行条件...... 17

五、关于发行人私募投资基金股东备案情况的核查结论...... 20

六、关于发行人利润分配政策的核查情况...... 20

七、关于发行人报告期财务会计信息的核查情况...... 21

八、关于发行人财务报告审计截止日后经营状况的核查结论...... 22

九、发行人存在的主要风险...... 23

十、对发行人发展前景的评价...... 42

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

本保荐机构名称为国泰君安证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人基本情况

本保荐机构指定李懿、李悦作为仁会生物首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人。

李懿先生：保荐代表人，国泰君安投资银行部执行董事。曾主持或参与飞龙汽车部件股份有限公司首次发行股票并上市项目、浙江莎普爱思药业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、天茂实业集团股份有限公司 2015年非公开发行股票项目、天茂实业集团股份有限公司 2016 年非公开发行股票项目、浙江莎普爱思药业股份有限公司 2016 年非公开发行股票项目、彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、江苏国茂减速机股份有限公司首次公开发行股票并上市项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

李悦先生：保荐代表人，国泰君安投资银行部助理董事。曾作为项目主要成员参与浙江莎普爱思药业股份有限公司 2016 年非公开发行股票项目、广西绿城水务股份有限公司 2016 年公开发行公司债券项目、彤程……
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