日前，财政部办公厅、证监会办公厅联合印发《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法（修订征求意见稿）》（以下简称《办法（征求意见稿）》），这是《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》（以下简称《办法》）自2020年7月发布以来的首次修订。

　　四年半前《办法》的发布，标志着我国对会计师事务所从事证券服务业务由审批管理调整为备案管理。自此，具备从事证券服务资格的会计所数量大幅增加，由备案之初的40家增至如今的百余家。

　　“新备案的会计所中，有些规模很小，注册会计师仅有10人左右，其中还有早已过了退休年龄的挂名注会，此类会计所如果从事证券服务业务，容易出现风险事件。”受访会计所合伙人告诉记者。

　　此番出台的《办法（征求意见稿）》即对此类问题进行针对性调整。

　　一方面，其完善备案要求，加强对执业质量的关注引导。比如，提出会计师事务所从事证券服务业务首次备案的五方面要求；明确从事证券服务业务的会计师事务所应当满足的六大条件。其中之一即要求内部一体化管理规范。

　　“对于规模较小的会计所，显然难以达到一体化要求。此规定实施以后，小规模会计所如果再想备案从事证券服务业务，成功可能性会大幅降低。”受访人士分析道。

　　另一方面，《办法（征求意见稿）》注重完善管理闭环，加强对会计师事务所从事证券服务业务的全流程监管。比如，增加注销、整改等管理流程，实现进出有序，并通过联合核验等方式维护备案严肃性、提升监管有效性。

　　会计所一旦出现“完成首次备案后任一完整自然年度未从事证券审计业务”等八大情形之一，将会被注销备案。若想再次申请备案，则需按照首次备案进行。“根据调整后的备案要求，一些目前已经备案的会计所一旦被取消资格，后续再度申请备案恐将难以成功。”受访人士表示。

　　备案要求强调“一体化”

　　为进一步加强会计师事务所从事证券服务业务监督管理，规范会计师事务所从事证券服务业务备案行为，日前，财政部办公厅、证监会办公厅联合发布《办法（征求意见稿）》并面向社会公开征求意见，意见征求截止至2025年2月28日。

　　这是2020年7月我国首部《办法》发布以后的第一次修订。彼时《办法》的印发，标志着我国对会计师事务所从事证券服务业务由审批管理调整为备案管理。

　　备案制改革对增强注册会计师行业发展活力、促进公平竞争，发挥了积极作用，也使得从事证券服务业务资格的会计所数量大幅增加，由备案之初的40家大幅扩容至如今的百余家。

　　“2020年发布的《办法》，对会计所备案的要求相对宽松，一些规模较小，甚至只有10位左右注会的会计所也得以备案成功。一家会计所，至少需要配备一位质控合伙人、两位质控老师，质控合伙人和质控老师需要具备注会资格，并且不能在审计项目上签字。这意味着，在规范展业的情况下，一家会计所至少有3位注会无法独立开展审计业务；如果会计所注会仅有10人左右，其中再有并不实际工作的挂名注会，该会计所如果从事证券服务业务，将会存在一定风险隐患。”受访会计所合伙人分析道。

　　此番发布的《办法（征求意见稿）》其重要调整之一，即为严格备案要求。在受访人士看来，伴随备案要求的趋严，一些小规模会计所如果再行备案将难以成功。

　　《办法（征求意见稿）》新增规定，从事证券服务业务的会计师事务所应当符合六项要求，其第一条即明确：内部一体化管理规范，已建立涵盖人员管理、财务管理、业务管理、技术标准和信息化建设等内部一体化管理制度并且运行良好。

　　该规定的核心在于“一体化”，而这也正是《办法（征求意见稿）》新增的首次备案五方面要求的第一条。具体来看，首次备案时，会计师事务所需要提交其在人员管理、财务管理、业务管理、技术标准和信息化建设等内部一体化管理制度及执行情况的具体说明，以及按照会计师事务所一体化管理有关规定形成的上一年度会计师事务所一体化管理自评报告。

　　前述会计所合伙人告诉21世纪经济报道记者，严格意义上的会计所“一体化”执行难度非常大，其需要会计所内部设立统一招揽业务的市场部门，业务合伙人即使没有招揽到业务，该合伙人与其团队同样有业务可做、有工资可拿；会计所内部需要具备清晰明确，并且打破团队限制的绩效考核体系，使得合伙人及其团队成员收入不与业务承揽情况直接挂钩。

　　然而， 现行会计所大多实行合伙人制度，合伙人承揽业务、带领团队运作，合伙人及其团队成员收入与该团队业务承揽情况高度相关。

　　“要想转变为严格意义上的‘一体化’，难度非常大。目前的内资会计所中，符合广义上‘一体化’要求的估计仅10家左右，外加正在积极推动‘一体化’整改的10余家会计所，基本符合‘一体化’要求的不过20余家。如果严格落实‘一体化’规定，小规模会计所显然难以达到要求，将被逐步出清。”会计所合伙人分析道。

　　该合伙人同时建议，相关部门在按照“一体化”标准考核会计所时应当灵活处理，设立适当过渡期。如果短期内严格“一把抓”，容易导致一些执业质量相对不错的会计所被迫出局；如果执行过于宽松，也会使得一些综合资质相对不佳的会计所蒙混过关。

　　“目前的《办法（征求意见稿）》对于会计所资格要求以定性为主，如果能够适当增加定量要求，或将更有利于会计所从事证券服务业务生态的规范发展。”受访人士表示。

　　新增注销规范

　　除了对“一体化”的要求，此番《办法（征求意见稿）》还有诸多调整。

　　首先，增加注销、整改等管理流程，实现进出有序，并通过联合核验等方式维护备案严肃性、提升监管有效性。

　　需要特别注意的是，新增八类注销情形，其中值得特别关注的有四条，包括：完成首次备案后任一完整自然年度未从事证券审计业务；未按规定进行重大事项备案或者年度备案，经责令改正仍未备案；备案材料或者信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；会计师事务所被依法吊销执业许可证书、暂停经营业务，或者被处禁止、暂停从事证券服务业务。

　　被注销备案的会计师事务所再次申请备案的，则需按照首次备案处理。

　　其次，强化对会计所及其执业人员受罚情况的管理。比如，会计所如果存在会计师事务所及其执业人员因执业行为被省级以上财政部门、中国证监会及其派出机构、其他境内监管机构检查调查，或者被司法机关侦查，因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、行政处理或者被采取监督管理措施、自律惩戒、纪律处分，以及因执业行为被境外监管机构调查、处理处罚的情况，该会计所需要在次年5月31日前向财政部备案平台、中国证监会备案系统上报。

　　再者，监管针对备案会计所的核验要求更为严格。《办法（征求意见稿）》明确，会计师事务所提交的首次备案材料完备且符合规定的，财政部、中国证监会对有关备案材料开展核验。备案核验通常采用审阅材料、面谈、征询意见等方式开展，必要时采用现场核验。此前无相关规定。

　　此外，禁止会计所利用备案事项进行夸大宣传、虚假宣传。《办法（征求意见稿）》明确，财政部、中国证监会为会计师事务所从事证券服务业务备案，不代表对其从事证券服务业务执业能力的认可。