证券时报记者程丹张淑贤

　　证监会1月3日就修改《证券发行与承销管理办法》部分条款向社会公开征求意见，明确对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售的比例应当相同。公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金的配售比例应当不低于其他投资者。

　　此次修改列明了发行人和承销商及相关人员不得存在的行为，包括泄露询价和定价信息；劝诱网下投资者抬高报价，干扰网下投资者正常报价和申购；以提供透支、回扣或者证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购证券；以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿，损害公司利益；以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售；与网下投资者互相串通，协商报价和配售；收取网下投资者回扣或其他相关利益；以任何方式操纵发行定价等。

　　此次修改还明确上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东会表决或者虽经股东会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。并指出上市公司向特定对象发行证券的，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，损害公司利益。

　　另外，根据《公司法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等的修订情况，证监会对《证券发行与承销管理办法》涉及条款相应修改，新增一条“公司依法不设监事会的，不适用有关监事的规定”。

　　证监会表示，此次对《证券发行与承销管理办法》部分条款的修改，是落实《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》（下称“科创板八条”）要求，明确分类配售的规则。2024年6月19日，证监会发布“科创板八条”，其中提出要开展深化发行承销制度试点，在科创板试点对未盈利企业公开发行股票锁定比例更高、锁定期限更长的网下投资机构，相应提高其配售比例。

　　同日，上海证券交易所就修订《首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（下称《首发承销细则》）向市场公开征求意见。此次《首发承销细则》修订主要优化了科创板未盈利企业新股发行配售机制。这意味着“科创板八条”关于开展深化发行承销制度试点的又一措施落地。

　　《首发承销细则》修订内容方面，一是明确未盈利企业可以采用约定限售方式，对网下发行证券设定不同档位的限售比例或限售期，并按照不同发行规模分档明确网下整体限售的最低比例。二是允许公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金自主申购不同限售档位的证券，其他投资者按照最低限售档位自主申购。三是配套要求发行人和主承销商披露剔除最高报价部分后不同限售安排的网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数。四是明确配售原则，限售比例更高、限售期更长的网下投资者配售比例应当不低于其他投资者。此外，根据新《公司法》进行适应性修改，明确发行人依法不设监事会的，不适用《首发承销细则》有关监事的规定。

　　有业内人士表示，此次改革引入约定限售模式，实施差异化配售，有助于打破当前平均分配的格局，即通过提高自愿长期持有的投资者获配份额，真正筛选出长期投资者、价值投资者，也将有利于形成基于新股中长期价值询价报价的市场化定价机制。据了解，此次机制优化以科创板未盈利企业为试点，一方面是考虑到未盈利企业具有风险相对更高、估值难度更大的特点，更需发挥专业机构投资者的“定价锚”作用，另一方面，科创板设置了50万元的投资者门槛，改革外溢风险相对较小。