新华财经北京12月30日电（王菁）随着债券市场发展和业务风险有所变化，自律管理规则需要不断根据细分领域相关法律法规、部门规章等内容进行调整，以保持预防性行业规范效果。

　　日前，中国证券业协会发布通知称，按照《公司债券发行与交易管理办法》相关要求，结合债券业务发展和监管实践，在广泛征求行业和监管部门意见基础上，对《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》（简称《指引》）进行了修订。

　　业内人士表示，结合监管政策导向，本次修订仍然为新《证券法》出台后，相关公司债券监管政策做出的适应性调整，《指引》正文部分修订一条，附录负面清单部分修订五条、删除一条，与此前在征求意见期间的提法基本一致。相关内容的及时更新，有助于提升自律组织在机构承接私募公司债项目过程中，实施负面清单管理的和有效性，也有助于进一步发挥自律管理的前瞻性引导作用。

　　而从市场主体的角度来看，相关修订内容有助于化解企业基于处置重大风险需要而收购资产的压力，更好满足个体为纾困、防范处置重大风险等的合理融资需求。另从细分行业来看，删除此前关于房价地价等“形容词”成为现实所需，这将有助于为解释何为重大违法违规行为提供更为灵活的空间，继而利好房地产市场的进一步企稳。

　　部分要求“松绑” 支持主体再融资能力修复

　　非公开发行公司债券项目承接实行负面清单管理，承销机构项目承接不得涉及负面清单限制的范围。考虑到过往多种监管实践中出现的问题，《指引》充分结合现实情况对自律管理要求做出调整。

　　其中，《指引》附录负面清单原第一条第（四）项调整为：“（三）公司被中国证监会行政处罚，或作为公司债券发债主体，因违反公司债券相关规定被中国证监会采取行政监管措施、被证券交易所等自律组织采取纪律处分措施，涉及整改事项且尚未完成整改的”。

　　据新华财经查阅原《指引》（2022年修订版），彼时的表述是：发行人“最近12个月”或“最近6个月”内被采取行政监管措施或纪律处分，尚未完成整改的触发负面清单情形。

　　某券商资深从业人员对新华财经表示，在监管实践中，存在发行人被采取监管措施发生在“最近12个月”或“最近6个月”之前，且发行人申请发债时仍未完成整改的情形。根据原《指引》规定以上情形是否触发负面清单存在歧义，不便于执行。

　　可以说，为进一步强化公司债券发行监管，本次修订删除“最近12个月”或“最近6个月”的时间限制，明确只要涉及整改且未完成的均属于负面清单范畴，同时明确“作为公司债券发债主体”而非其他原因违反相关规定，避免执行中理解不一致，这将有利于提升负面清单管理有效性和精准度。

　　另有券商投行相关负责人对新华财经提及，“之所以去掉这个时间要求，实际上是将审核重点完全放在了‘尚未完成整改’，重点关注的是发行人是否完按照监管要求进行了相应的整改，从实质上判断发行人是否符合债券发行的要求，而不是关注期限。”

　　此外，本次修订还展现出对经济发展新环境下重点领域的融资支持。《指引》附录负面清单原第二条第（十三）项调整为：“（十二）主管部门认定的存在重大违法违规行为的房地产公司”。

　　对此，中证协给出的解释称，为贯彻落实党中央、国务院关于房地产市场的有关政策部署，针对房地产市场面临的新形势和实际情况，在房地产公司重大违法违规行为的具体负面清单情形列举中删除“闲置土地”“炒地”“捂盘惜售”“哄抬房价”等相关表述。

　　国恩资本董事总经理杨先哲对新华财经表示，本次修订的《指引》显示出一些针对性的“松绑”，这有利于提升重点行业和主体的再融资能力，从而起到防范和化解风险的作用。特别对于房地产领域，及时、精准地从细节出发修订发债指引，可以辅助相关企业缓解压力，改善投资者预期，进一步为行业内的重组、出清等环节创造有利条件。

　　与上位法保持一致为防范处置债券风险留足空间

　　“对整体债券市场，包括城投债券，修订一定是有利的。”杨先哲进一步解释称，从修订说明的内容来看，通过调整指引内容以与其他现行规则相适应，为防范处置风险和危机争取更多空间。

　　具体来看，本次修订中唯一一处删减，便是出自对于上位法的适应性调整。《指引》显示，删除附录负面清单原第一条第（一）项：“最近24个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法违规行为”。

　　前述从业人士称，修订后的《公司债券发行与交易管理办法》删除了“最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司债券存在其他重大违法违规”等不得发行公募债券的条件。因此，《指引》衔接上位法规定作出适应性调整，与公募债券相关规定保持一致。此外，其他条款已对可能影响发行人非公开发债的具体违法违规行为进行了明确规定，删除“其他重大违法违规行为”的表述不会影响承销机构对照执行。

　　另外两则与其他法律法规相配合适应的内容，涉及融资担保监管和小额贷款公司监管。一方面，《指引》附录负面清单原第二条第（十五）项后增加一款：“（5）资产比例管理符合融资担保公司相关管理规定”。另一方面，《指引》附录负面清单原第二条第（十六）项后增加一款：“（3）符合金融管理部门关于小额贷款公司发行公司债券的条件要求”。

　　中证协在说明中指出，国家金融监督管理总局研究制定了《小额贷款公司监督管理暂行办法（征求意见稿）》并于2024年8月正式向社会公开征求意见，此稿件对于小额贷款公司发行公司债券的要求进行了明确，由于相关规则尚未正式发布，本次修订增加一条原则性表述，与后续相关规定可自动衔接。

　　当然，本次修订在征求意见期间就备受关注的是，为防范化解债券市场风险，特设置支持企业相关并购重组行为等内容，也有不少观点认为这是针对并购重组开出利好条款。具体来看，《指引》正文第六条增加相关除外条款：“为防范处置重大风险的需要，发行人对风险企业进行并购重组使其成为子公司，且相关子公司负面情形发生在并购重组实施完毕以前的除外”。

　　据前述从业人士解释，在以往防范和处置债券市场重大风险的过程中，如发行人对相关风险企业进行并购重组，风险企业成为发行人的子公司，按照原《指引》规定，符合条件的子公司触发负面清单情形视同发行人属于负面清单范畴，将导致发行人无法进行债券融资，影响发行人为纾困、防范处置重大风险等的合理融资需求。因此，作出相关特殊增补细节，有利于提升风险处置灵活性和空间。

　　据悉，本次修订得到了市场参与者的广泛好评。“监管机构对于发行人的发行条件、运营情况和市场情况有着很清晰的认知，会根据最新变化及时调整负面清单范围，这将更有助于发行人与其适合的私募公司债项目进行匹配，缓解企业再融资压力，也在一定程度上有利于践行金融普惠理念。”业内人士如是说。