近日，上海市国资委联合市委金融办共同印发了《市国资委监管企业私募股权投资基金考核评价及尽职免责试行办法》（以下简称《试行办法》）。

　　本次发布的《试行办法》明确，国资基金整体评价原则——不以单一项目亏损或未达标作为基金或基金管理人负面评价的依据。同时，《试行办法》还提出建立分层分类长周期考核评价体系，并开出尽职免责清单，鼓励国资基金积极作为，这也是全国首个省级层面的国资基金考核评价及尽职免责制度文件。

　　上海国资私募股权投资基金业务有多年发展历史，1999年，随着中国风险投资的启动，上海推出了总额为6亿元的上海创业投资基金，标志着上海国资私募股权投资基金业务的开始。

　　2009年创业板开板后，伴随上海股权投资行业的快速发展，涌现了金浦、诚鼎、赛领、诚毅等一批上海国资基金。

　　2014年以来，围绕上海加快建设“五个中心”的目标，市委、市政府指导和推动国有企业组建了上海集成电路基金、上海科创母基金、上海生物医药基金等一批以服务国家重大战略为主题的基金，国资基金的发展规模和能级进一步提升。

　　截至2023年底，45家上海市国资委监管企业中，25家监管企业及其下属公司发起设立和管理基金共366只，总认缴金额超过5000亿元，总实缴金额超过3000亿元。同时，35家监管企业及其下属公司以参股形式参与基金投资，共参股各类基金598只，认缴金额超过2500亿元。

　　今年6月，国务院办公厅印发《促进创业投资高质量发展的若干政策措施》，提出“健全符合创业投资行业特点和发展规律的国资创业投资管理体制和尽职合规责任豁免机制，探索对国资创业投资机构按照整个基金生命周期进行考核”。

　　8月，上海市国资委印发《市国资委监管企业私募股权投资基金业务管理办法》，对监管企业基金考核评价、尽职免责工作作出原则性规定。在此基础上，市国资委联合市委金融办，对相关政策进一步细化，出台全国首个省级层面的国资基金考核评价及尽职免责制度文件。

　　此次发布的《试行办法》明确监管企业应结合基金全生命周期及关键节点目标，对基金进行整体评价，不以单一项目亏损或未达标作为基金或基金管理人负面评价的依据。同时，将“基金效益良好或完成整体目标，没有造成重大损失和严重不良影响，但少数项目出现风险或损失”作为适用尽职免责的情形之一，更加强调了对国资基金的整体评价，合理容忍正常投资风险。

　　《试行办法》从制度上减轻基金决策人员因项目亏损而被追责问责的压力，有利于解决基金“不敢投”“不愿投”的问题。

　　北京炜衡（上海）律师事务所首席合伙人赵文梅认为，如何为国有资本松绑，充分发挥国资引领作用，助力其真正成长成为“长期资本”“耐心资本”和“战略资本”，是当下国资投资面临的重要命题。

　　同时，此次发布的《试行办法》提出监管企业应分层分类制订完善尽职免责制度，形成职责清单，并以此作为尽职的认定标准。明确了五种适用尽职免责的情形，包括落实重大战略项目、处于技术研发阶段的项目、承担备选技术路线的项目，以及由于政策环境、技术规则变化或不可抗力因素导致出现风险或损失，在满足尽职免责条件的情况下，原则上可适用尽职免责。

　　《试行办法》提出具有可操作性的尽职免责机制，充分考虑早期项目的高风险特征，鼓励积极作为，敢投、能投，支持投早投小投硬科技。

　　“过往的相关法律法规及规范性文件中，虽然也提出了需建立尽职免责制度，但尚缺乏实操层面明确该制度具体内容的相关文件，特别是缺乏对于‘尽职’具体标准与‘免责’具体情形的规定。”赵文梅说。

　　她认为，《试行办法》通过事前设置职责清单的方式，为“尽职”的认定提供了明确的依据，同时还明确了“免责”需要满足的数个前提条件，在激发国资企业相关人员自主积极性的同时也强调了“底线思维”。

　　同时，在尽职免责制度确定机制方面，《试行办法》采用“监管企业自主设置+集团审批实施+市国资委督促指导监督”模式，发挥企业主观能动性的同时，又通过事后备案的方式对其进行了监督，既注重了对国有资本容错、松绑，也注重了国有资本需坚守的底线。

　　《试行办法》明确，建立了基金评价与管理人考核的分层体系，将管理人的年度考核与基金的全生命周期评价有机结合。将基金绩效评价指标分为国资功能、基金运营、财务回报三个维度，并针对不同类型的基金进行差异化评价，战略投资基金、产业投资基金更加注重其落实重大战略、促进科技创新、推动产业发展等功能作用发挥情况。同时，针对基金投资期、退出期、延长期的特点，明确应结合基金所处运营阶段合理确定评价指标及权重，引导监管企业建立长周期的评价机制。

　　赵文梅认为，《试行办法》将监管企业实控基金分为战略投资基金、产业投资基金和财务投资基金三类，明确了应针对每一类投资基金设置对应的评价体系和指标权重。同时对于单个基金而言，还明确了不以单一项目亏损或未达标作为负面评价依据，而应进行全面评价。

　　在此基础上，结合基金所处运营阶段，通过国资功能、基金运营、财务回报等多个维度合理确定评价指标及权重，力图解决过往国有资本投资时遇到的困境。

　　例如，过往国有资本瓶颈问题之一在于从投资基金的第一年起即需进行考核评价，而部分股权投资项目前期却难有收益，这就导致了国有资本对这类项目“不敢投”“不愿投”。

　　界面新闻获悉，后续，上海市国资委还将进一步加强与相关部门协同联动，提升国资基金考核评价及尽职免责制度的认同度与可操作性，推动政策走稳走实，助推国有资本成为“长期资本”“耐心资本”和“战略资本”。