12月27日，北京证券交易所（下称“北交所”）修订《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（下称《上市规则》）、《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（下称《再融资审核规则》）等业务规则向市场公开征求意见。

　　根据征求意见稿，《上市规则》将临时提案股东持股比例由3%降低至1%，同时提出公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

　　《上市公司证券发行上市审核规则》明确，保荐机构申报文件在十二个月内两次被不予受理的，再次申报间隔期由三个月延长至六个月。并加大处罚力度，将不接受保荐机构、证券服务机构提交或者相关人员签字的发行上市申请文件的纪律处分，期限由最长三年调整至五年。

　　临时提案股东持股比例由3%降低至1%

　　2024年7月1日，新《公司法》正式施行。作为资本市场的基础性法律制度，《公司法》本轮修订系统优化了公司治理、股东权利保护、“关键少数”责任等重要制度安排，为提高上市公司治理规范性，强化投资者权益保护提供了更加坚实的法律保障。

　　证监会同步对《上市公司章程指引》等系列制度规则作出调整，进一步完善上市公司治理结构和运作机制。为切实做好新《公司法》与证监会规定的衔接落实，北交所结合监管实践对《上市规则》进行修改完善。

　　征求意见稿显示，《上市规则》主要修改内容包括四方面内容：一是明确审计委员会的职责承接及运行安排。其一，明确审计委员会按照规定承接监事会职权。集中就审计委员会承接监事会的职责作出规定，在承担审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制职责的同时，增加审计委员会承接《公司法》规定的监事会具体职责的条款。其二，明确审计委员会等专门委员会的运行机制与履职规范。对包含审计委员会在内的专门委员会的构成、职责及履职规范予以完善等。

　　二是落实新《公司法》新增要求。主要包括：增加董事会回复股东召开临时股东会应10日内书面反馈；将临时提案股东持股比例由3%降低至1%；明确股东委托代理人出席股东会会议的要求；补充关联董事的书面报告要求；明确公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公司负有忠实义务和勤勉义务要求等。

　　三是其他制度调整。为持续提升上市公司信息披露质量，明确上市公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；为进一步压实保荐机构职责，明确保荐机构应当在上市公司披露年度报告、中期报告后的15个交易日内披露持续督导跟踪报告；明确上市公司应当披露说明、澄清公告的具体情形及内容要求；明确日常经营重大合同的披露标准；完善信息披露暂缓与豁免相关规定；简化“股权激励与员工持股计划”“募集资金管理”相关规定等。

　　四是文字表述、序号调整。例如，股东大会调整为股东会，半数以上调整为过半数，辞职调整为辞任等；同步调整引用的《公司法》条文序号等。

　　强化“申报即担责”

　　2024年4月12日，国务院发布新“国九条”，要求严格再融资审核把关；2024年4月19日，证监会发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》（下称《服务科技企业十六项措施》），要求提升再融资的有效性和便利性等。

　　为贯彻落实《公司法》及有关文件要求，支持北交所上市公司通过再融资实现发展，同时进一步加强对上市公司再融资的监管，北交所参考2024年4月30日发布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》（下称《公发审核规则》）等，对《再融资审核规则》进行了修订。

　　《再融资审核规则》除删除上市公司监事、调整股东大会表述等新《公司法》适应性修改外，主要为落实新“国九条”等监管要求进行修改，修改内容主要包括：一是压实上市公司和中介机构责任。要求上市公司控股股东等不得利用其控制地位或者影响能力要求或者协助上市公司实施违法违规行为。明确保荐代表人也应对募集说明书及相关文件的真实性、准确性、完整性负责。要求上市公司及中介机构不得影响或干扰发行上市审核工作，并积极配合现场检查和现场督导。

　　同时，强化“申报即担责”，明确保荐机构申报文件在十二个月内两次被不予受理的，再次申报间隔期由三个月延长至六个月。并加大处罚力度，将不接受保荐机构、证券服务机构提交或者相关人员签字的发行上市申请文件的纪律处分，期限由最长三年调整至五年。

　　二是加强信息披露监管。严格商业秘密等的豁免披露，要求上市公司审慎确定信息披露与豁免事项，并做好替代性披露。对申请文件及信息披露内容存在明显瑕疵、严重影响投资者理解或者审核工作的，将终止审核，并将该等违规情形下采取不接受上市公司提交的发行上市申请文件纪律处分的最长期限从一年提高至两年。同时，明确上市公司的回复材料存在文件错漏缺失、内容不齐备等明显瑕疵的，审核机构可以退回，并要求其修改后提交。

　　三是优化发行审核程序。根据《服务科技企业十六项措施》关于健全再融资预沟通机制的要求，将实践中运行较为成熟的再融资预沟通机制和二轮及之后的问询均需十个工作日内作出的要求，在规则层面予以规定。根据《服务科技企业十六项措施》关于提升审核透明度的要求，强调审核机制公开透明，向市场公开规则、项目审核进度及自律监管措施等。

　　同时，明确交易所在重大无先例情况等“四重大”情形下的请示报告责任。明确受理环节上市公司可延期补正申请材料的安排。此外，按照《服务科技企业十六项措施》关于提升审核效率的要求，考虑简易程序审核时限较短，与沪深市场保持一致，明确简易程序审核不受静默期约束，受理后可与相关主体进行沟通。

　　四是完善受理问询审核等环节的时限扣除。为稳妥有序推进上市公司的内部监督机构调整工作，中国证监会同步制定了过渡期安排，为有关主体预留一年左右的时间完成内部监督机构调整。