12月19日，2024债券市场高质量发展大会首场活动——“产业化转型和存量资产盘活”专场在郑州举办。会上，财达证券投资银行总部董事总经理钟名刚以“新质生产力背景下并购重组政策与城投公司收购上市公司的新机遇”为主题进行分享。

　　钟名刚表示，大力发展新质生产力已成为构建我国现代化产业体系，实现高质量发展新格局的核心任务，而并购重组作为资本运作的主要方式之一，也已成为发展新质生产力的重要手段。

　　“在提升新质生产力背景下，并购重组政策及市场正在发生积极变化。”钟名刚提到，政策方面，全面注册制下并购重组监管政策暖风频吹。

　　一是允许跨行业并购、未盈利资产收购和“两创”公司并购产业链上下游。

　　二是加强产业整合，支持同控吸并、非同控吸并，支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司。

　　三是提高监管包容度，涉及重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联交易等事项。

　　四是提升交易效率，可分期发行，交易支付方式更灵活，并大幅简化审核流程。

　　五是提升中介机构服务水平，助力上市公司实施高质量并购重组。

　　六是依法加强监管，严格监管“忽悠式”重组，从严惩治欺诈发行、财务造假、内幕交易等违法行为，打击违规“保壳”。

　　“一系列政策的出台，标志着并购重组正从传统的资本运作工具，转变为支持产业转型升级、推动经济高质量发展的重要引擎。”钟名刚称。

　　市场方面，今年7月16日，普源精电发行股份购买耐数电子67.74%股权获证监会同意注册，成为“科创板八条”后并购重组注册第一单；9月26日，捷捷微电重组项目注册生效，该项目是“并购六条”后全市场首单注册生效的重组项目；10月14日，深交所并购重组委审议通过甘肃能源发行股份购买资产项目，这是“并购六条”发布后A股市场首家过会的重大资产重组项目……

　　在钟名刚看来，一系列案例折射出并购重组市场活力持续释放，通过优化资源配置、整合行业优势、提升管理和经营效率，有效推动了上市公司提高质量、补链强链，更好培育发展新质生产力。

　　对于城投公司而言，钟名刚认为，由于受历史原因的影响，其承担着大量的地方政府城市建设融资的职责，普遍面临盈利能力较弱、运营不规范、债务靠政府兜底等问题。

　　2024年《政府工作报告》要求进一步落实一揽子化债方案，分类推进地方融资平台转型。在这一背景下，城投公司开始转变定位，寻求新的经营业务以及盈利渠道。

　　“A股上市公司在国内具有稀缺性，兼具行业地位及收入利润规模优势，入股上市公司成为愈来愈多城投转型时的选择。”钟名刚表示。

　　从目的来看，城投公司入主上市公司的目的主要分为两大类。一是城投公司基于营利性考虑，当其与上市公司存在业务关联时，入主以寻求业务协同，无业务关联，入主主要为进行产业投资，优化自身业务结构；二是城投公司需要上市公司作为一个股权融资的平台，通过资产置换实现借壳上市，以拓宽融资方式、降低融资成本。

　　此外，城投并购上市公司更趋向于通过旗下基金进行，基金形式主要为股权投资合伙企业、产业投资基金、公司制基金等，此类金融主体参与收购能够发挥投资机构的专业性，也是城投企业当初设立基金的目的之一。

　　对于收购上市公司控制权的主要路径，钟名刚总结，城投公司主要以协议转让及协议转让+的方式并购上市公司，分为四大类。一是协议转让；二是协议转让+表决权委托+定增；三是协议转让+表决权放弃；四是间接股份转让。同时，针对每种方式，钟名刚还进行了详细的案例解读。

　　钟名刚认为，并购是一个复杂议题，并购项目成功率取决于买卖双方的博弈能力，伴随着并购重组领域咨询、接洽的企业正在增多，距离全面开花尚有距离。当下，并购重组业务仍然存在信息不对称、并购财务风险、上市公司经营风险、并购后整合风险等问题。

　　最后，钟名刚建议，针对收购上市公司所产生的潜在风险，可以采取明确并购战略与规划、认真做好尽职调查工作、做好并购后企业间整合工作等措施以提高并购成功率，实现企业既定战略目标。