今年以来，多家证券类私募因非公司员工参与募、投、退环节及因用印审批被罚。细查发现，还有伪装成投资人的私募后勤负责人私自用印于保本保收益合同。

　　深圳证监局12月16日披露，因存在非公司在职从业人员对在管私募基金业务事项进行用印审批、向投资经理下达交易指令的情形，国泽投资被出具了警示函。

　　据中基协10月罚单，因存在4类违规事实，中基协决定撤销深圳南电管理人登记，并认定该私募存在股权代持、签署虚假基金合同、公章用印混乱等情况，内部控制存在重大缺陷，已不符合私募基金管理人登记的基本要求。

　　值得注意的是，由申辩意见可知，表面是投资者的，实则是该私募股东并负责公司管理与后勤保管的陈某某，曾自行打印保本保收益的基金认购确认函并加盖公章。

　　就在今年5月，同一辖区内的中润东方资产及法定代表人兼总经理顾大方也被出具了警示函。据罚单，该私募旗下一产品实际交易决策负责人并非基金合同约定的投资经理，且未与公司签订劳动合同。同时，该产品未按照合同约定进行投资运作。

　　梳理罚单发现，今年来还有私募因非公司员工参与募、投、退环节被罚的情形。中基协罚单披露，因非公司员工参与了旗下私募产品的募集、退出环节等具体事务办理，杭州慧创被公开谴责，并暂停受理其私募基金产品备案十二个月；因将旗下私募产品交由非公司员工进行交易决策和下单交易，重庆先石及时任法定代表人、总经理张万平，均被中基协进行公开谴责。

　　经查，上述私募均为私募证券投资基金，成立时间均超9年，在管规模区间都在0-5亿元。

　　非私募员工竟参与了募、投、退环节

　　中基协12月6日罚单披露，因存在4类违规事实，协会决定对杭州慧创进行公开谴责，并暂停受理其私募基金产品备案十二个月。在开展私募基金业务中，杭州慧创具体存在的违规行为包括：一是未谨慎勤勉履行管理人职责，由非公司员工参与私募基金募集、退出环节等具体事务办理；二是投资者适当性匹配程序履行不到位；三是部分产品未按合同约定及时披露季度报告信息；四是部分产品未按合同约定披露关联交易。

　　早在去年9月，就杭州慧创这4类违规行为，浙江监管局采取了责令改正的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案，并要求在收到决定书之日起7日内向该局提交书面整改报告，杜绝今后再次发生此类违规行为，切实保护投资者合法权益。

　　中基协罚单指出，自然人莫某良并非杭州慧创投资员工，但参与了杭州慧创管理的私募产品“慧创通胜二号”的募集、退出环节等具体事务办理。而这违反了私募基金管理人应当谨慎勤勉的规定，以及关于从事私募基金募集活动主体的规定。

　　经查，杭州慧创员工曾某甜从事了“通胜二号”的募集业务。杭州慧创提交的员工信息及情况说明，曾某甜不具有基金从业资格。另外，曾某甜在履行投资者适当性义务时，提示、诱导“慧创通胜二号”投资者何某进行风险测评，最终使投资者得出不符合其实际风险承受能力的测评结果。

　　杭州慧创成立于2012年2月，于2014年11月完成登记，注册及实缴资本均为1278.88万元。全职员工21人，其中20人取得基金从业资格。这是一家私募证券投资基金，管理规模区间在0-5亿元。

　　据中基协披露，在创办杭州慧创前，公司2位高管及合规负责人均未任职于资管行业或投资岗位。履历显示，实控人黄晓雯历任华为技术产品线总监，中德安联人寿保险区域经理；登记在册的副总王珏，历任华为技术项目经理、解决方案部经理；合规风控负责人、信息填报负责人王萍，历任陕西东盛集团、石家庄以岭药业、香港联邦制药的市场推广专员。

　　今年4月罚单显示，重庆先石及时任法定代表人、总经理张万平，均被中基协进行公开谴责。罚单指出，除了未按规定履行信息披露义务，该私募2020年3月与某自然人签订《居间服务协议》，重庆先石将其发行的私募基金产品“先石红苹果”交由非重庆先石员工进行交易决策和下单交易，公司被指责未按规定履行信息披露义务。

　　重庆先石也是一家私募证券投资基金，2013年10月成立，2017年9月完成登记，注册及实缴资本均为1000万元，在管规模区间在0-5亿元。登记在册的23名全职员工均取得基金从业资格。

　　私募后勤盖章保本保收益合同

　　据今年10月罚单，中基协决定撤销深圳南电管理人登记。经查，该私募存在4类违规行为，包括：一是向非合格投资者募集资金；二是向投资者承诺保本保收益；三是侵占基金财产和客户资金；四是不配合协会自律检查。

　　罚单显示，2017年2月，深圳南电及旗下私募产品“智贞南电贰号”与投资者陈某某签署基金认购合同及基金认购确认函，均指明陈某某向深圳南电出资金额5万元。2017年至2023年，多份认购合同及认购确认函指明，深圳南电累计向陈某某募集资金8笔，合计金额64万元。

　　经查发现，2021年8月至2023年7月，陈某某转给深圳南电的投资款项并未转入“智贞南电贰号”。协会自律检查过程中，深圳南电未就上述情况进行合理解释。

　　深圳南电请求协会不采取撤销管理人登记的处分措施，并提出四点申辩意见。由此了解到，陈某某系深圳南电股东，并非“南电贰号基金”的真实投资者，此前所签的多份认购合同、认购确认函等系应陈某某要求；另外，陈某某在深圳南电负责管理与后勤保管，保本保收益的确认函系陈某某自行打印并加盖公章。

　　经审理，中基协已在此前发布的事先告知书中认定，深圳南电向投资者承诺保本保收益所依据的基金认购确认函系陈某某自行打印，确认函上的深圳南电公章也系陈某某自行用印。

　　在协会看来，根据深圳南电及其法定代表人谭伟的申辩自述，深圳南电存在股权代持、签署虚假基金合同、公章用印混乱等情况，反映了深圳南电内部控制存在重大缺陷，对依法合规开展私募基金管理业务缺乏基本认知，深圳南电已不符合私募基金管理人登记的基本要求，由此驳回上述申辩意见。