作者：陈府申，金杜律师事务所合伙人、中国资产证券化论坛基础资产与结构创新专委会主席

　　新华财经北京11月30日电中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）29日发布通知称，为支持中小微企业盘活票据资产，增强供应链票据融资便利性，推动资产证券化市场创新发展，近期与上海票据交易所股份有限公司（以下简称“票交所”）联合开展供应链票据资产证券化试点。

　　其中，供应链票据资产证券化是指根据交易商协会《银行间债券市场企业资产证券化业务规则》，由未贴现供应链票据作为基础资产所产生的现金流作为主要偿付支持，发起机构（基础资产合法持有人）通过特定目的载体（以下简称 SPV）发行资产支持票据（ABN）、资产支持商业票据（ABCP）等企业资产支持证券的业务活动。

　　笔者认为，供应链票据作为一种重要的支付工具，已经实现“可拆、可转、可追、可证”等多种功能。在实现可作为基础资产直接开展资产证券化后，也实现了“可融”，打通了从支付工具到融资标的的“最后一公里”，使得广大中小企业持票人，具备了更加丰富的融资场景，更好满足了普惠金融对于效率的追求。

　　交易商协会按照相关规则指引要求开展供应链票据资产证券化业务注册发行等相关工作，对市场参与机构及其从业人员参与供应链票据资产证券化业务情况进行自律管理。而票交所作为票据市场基础设施，为供应链票据信息披露、登记托管和清算结算提供服务。市场参与机构开展供应链票据资产证券化业务应遵从本通知要求及交易商协会关于企业资产证券化业务的相关自律规则。

　　在笔者看来，此举丰富了银行间资产证券化领域的基础资产，作为非常有前景的大类资产和创新业务，也将推动其他类型的资产和业务按照此模式不断创新。而供应链票据作为支付工具，本质上也是其他债权类资产的某种“基础模块”，可以推动其他债权类资产通过运用该种支付工具，进一步实现破局。

　　具体来看，发起机构可以供应链票据作为基础资产直接向特定目的载体转移发行资产支持证券。发起机构也可以供应链票据结算的应收账款或供应链票据收益权等财产权利作为基础资产向特定目的载体转移，并将供应链票据作为底层资产质押给特定目的载体，发行资产支持证券。持票人可直接作为发起机构，也可委托供应链平台等主体作为发起机构代理人，代理发起机构签署相关协议并向特定目的载体转移基础资产发行资产支持证券。也可由相关主体作为发起机构，通过设置合理交易结构先行归集供应链票据，并向特定目的载体转移基础资产发行资产支持证券。

　　另据本次通知显示，特定目的载体管理机构（以下简称SPV管理机构）及SPV开展供应链票据资产证券化业务应申请加入票交所，并由SPV管理机构为SPV在票交所开立基础资产托管账户和资金账户。

　　笔者观察到，此次供应链票据资产证券化，不同于此前模式的突出特点在于，是通过票据直接作为基础资产，向信托直接进行转让，即所谓“直转”模式。为此，银行间交易商协会为此开辟“绿色通道”，上海票交所为此打通“spv管理机构模块”。使得整体交易结构简约、步骤清晰、运作高效，很好地符合了供应链普惠金融本身的要求和特点。

　　在此方面，通知原文提到，对于供应链票据资产支持证券注册发行全流程开通“绿色通道”，实行“申报即受理”，并设置预沟通前置办理机制。企业在注册有效期内可分期发行供应链票据资产支持证券，无需备案。注册后发行前，如涉及基础资产、交易结构、相关协议条款、发行条款等内容发生变更的，需办理“发行条款变更”流程。对于承兑人具有较好信用资质、基础资产具有较高同质性与分散性等项目，后续交易商协会将进一步简化注册发行流程，提高项目办理效率。

　　笔者还注意到，细则中，对于供应链票据资产的入池标准、尽职调查的具体模式、相关参与方的权责利都进行了较为细致的规定。供应链票据本身目标是帮助中小供应商融资，须注意在归集阶段搭建较好的模式，与资产证券化发行做好衔接。

　　整体来看，协会和票交所的诸多优惠政策，如为spv管理机构打开接入通道，为发行提供预沟通前置、申报即受理等绿色通道，都值得仔细研究，并用好这些政策，尽快推动业务开展。