这家公司，正冲刺北交所上市，但日前刚受到监管处罚。

　　近期，新三板公司山东佳能科技股份有限公司（下称“佳能科技”）发布公告称，公司向北交所报送了IPO申报材料。目前，北交所已受理该项目。据悉，10月25日，佳能科技收到了山东证监局行政监管措施决定书，因公司会计差错更正幅度较大以及关联交易未及时审议、披露，公司及相关责任主体被山东证监局出具警示函。

　　一方面，目前佳能科技背负的对赌协议已解除，上市压力减小的佳能科技却似乎“心急想吃热豆腐”，着急上市场，背后是否有什么隐情？另一方面，毛利率激增、净利润调减，佳能科技自身状况连连，将面临监管问询。

　　被出具警示函

　　佳能科技成立于2005年，位于山东省淄博市。2019年8月，佳能科技挂牌新三板。

　　据悉，公司主营业务以节能环保换热设备和管道支吊架产品的研发、设计、生产、销售为主，产品广泛应用于石油化工、钢铁、煤化工、电力等领域。作为国家级专精特新“小巨人”企业，佳能科技的管道支吊架等产品曾获“山东省级制造业单项冠军产品”称号。

　　近年来，佳能科技的业绩保持增长。

　　具体来看，2021年—2023年及2024年1月—6月（下称“报告期”），佳能科技的营业收入分别为 2.42亿元、2.47亿元、2.86亿元和1.83亿元；净利润分别为705.87万元、2308.54万元、5725.29万元及2446.48万元，持续增长。

　　不难发现，2022年，佳能科技的净利润增加了227.05%。然而，公司2021年净利润调减超1100万元。

　　10月28日，佳能科技披露，公司日前收到山东证监局行政监管措施决定书，因公司会计差错更正幅度较大以及关联交易未及时审议、披露，公司及相关责任主体被山东证监局出具警示函。

　　具体来看，2024年4月，因收入、成本费用核算存在跨期等问题，公司对2021年、2022年度财务报表相关科目进行会计差错更正，其中2021年净利润从1808.43万元调整为705.87万元，调减1102.56万元，占当期净利润绝对值的60.96%；2022年净利润从1713.80万元调整为2308.54万元，调增594.74万元，占当期净利润绝对值的34.70%。

　　事实上，若按调整后的净利润看，2021年的净利润较2020年减少了40.88%。并且，在上市标准上，佳能科技刚达标不久。

　　会计差错更正历来是监管部门关注的焦点，会计差错更正幅度较大，会影响到投资者决策。

　　上述行为违反了相关规定，杨立勇作为公司董事长，强帅作为公司董事会秘书，滕艳芳作为公司财务总监，对上述问题负有主要责任。根据《非上市公众公司监督管理办法》以及《非上市公众公司信息披露管理办法》等相关规定，山东证监局决定对公司及相关负责人员采取出具警示函的监督管理措施。

　　净利润“火箭式上升”

　　可以看到，调整完后，佳能科技2023年的净利润是2021年的8倍多。并且，与同行可比公司相比，佳能科技的净利润增速较快。

　　对此，佳能科技称，报告期各期，公司净利润随着节能环保换热设备、管道支吊架业务的收入规模增长而增长。

　　佳能科技同行公司无锡鼎邦、捷玛股份、广厦环能、瑞昌国际、德固特在2023年的归母净利润分别为0.47亿元、0.01 亿元、1.26 亿元、0.55亿元、0.39亿元，较2021年的增幅分别为168.45%、-93.61%、5.10%、311.32%、-9.88%，皆显著低于佳能科技的717.9%。

　　净利润火箭式上升的背后，是佳能科技毛利率激增。

　　报告期内，佳能科技的毛利率波动式上升，分别为26.27%、34.42%、47.44%、36.73%，其中，2023年的毛利率较2021年增长了80%。

　　但具体来看，佳能科技的毛利率与同行公司的变动趋势不同，同行公司的毛利率稳定在33%左右。

　　2021年，佳能科技的毛利率还低于同行均值，2023年其毛利率就高出同行一大截，2024年上半年，毛利率又回落近10个百分点，变动颇为异常。

　　佳能科技解释称，2021年度公司毛利率略低，主要系公司2021年节能环保换热设备中管壳式换热器等产品的销售收入占比较高，由于该类产品毛利率相对全焊接板式换热器、非金属换热器等其他产品的毛利率较低。此外，公司 2021年金属制品毛利率为负，综合影响使得2021年度公司毛利率低于同行业可比公司。

　　2023年度及2024年上半年，公司产品结构变化，非金属换热器等高毛利产品收入占比相对2021年、2022年较高，使得公司毛利率提升，高于同行业平均水平。

　　但公司没有披露非金属换热器等高毛利产品的收入占比及具体毛利率情况，或许难逃监管问询。

　　“着急”上市

　　本次IPO，佳能科技拟募资2.48亿元。主要投入工业减震阻尼安全系统装置智能制造项目、节能环保传热设备制造项目及研发中心项目建设中。

　　实际上，2022年6月，佳能科技就与中泰证券签订了北交所IPO辅导协议，并向山东证监局递交了上市辅导备案材料，按计划，中泰证券对佳能科技的辅导工作时间安排为2022年7月—2023年3月。但至2023年10月，佳能科技的辅导工作仍未完成，当月，佳能科技便以“公司资本上市规划有所调整”为由，与中泰证券解除了辅导协议，随即山东证监局确认了公司终止辅导的申请。两个多月后，佳能科技转头与第一创业证券合作，上市目标并未调整，寄望在新券商的帮助下，能尽快完成辅导，实现在2025年6月30日前上市的目标。

　　佳能科技看来似乎“着急”上市，这或许与“对赌条款”有关。

　　2022年7月，佳能科技发布公告，公司定向发行的2755万股股份。

　　此后，共有1家私募基金和8名自然人参与认购，合计认购金额1.10亿元。其中，鸿泰创盈基金用9000万元认购了2250万股，成为佳能科技第三大股东。

　　据悉，鸿泰创盈基金主要从事对未上市企业的股权投资。本次投资背后也约定了有关上市的条款。

　　首先是约定了上市时间，上市计划应在2025年6月30日前完成。若佳能科技不能在上市期限内完成上市计划，鸿泰创盈基金有权于2025年6月30日起90天内书面通知杨立勇、杨德生回购其持有的佳能科技全部股份；在回购价款方面，双方约定，除了原始投资金额外，杨立勇、杨德生还需支付每年8%的投资收益。

　　此外，回购协议还对佳能科技的业绩进行了约定，2022年—2024年，佳能科技累计收入须超过8亿元且净利润超过9000万元，若累计收入或净利润少于对应累计承诺业绩的80%，鸿泰创盈基金也有权要求杨立勇、杨德生进行回购。

　　由此来看，对赌协议或是佳能科技心急想吃热豆腐的重要原因。虽然2023年12月，该对赌协议已取消，表面上没了对赌协议的约束，佳能科技似乎可以松一口气。但背后是否有其他隐情？