公告日期：2020-04-24

国泰君安证券股份有限公司

关于

上海临港控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易

之

2019 年度持续督导意见

独立财务顾问

中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

二〇二〇年四月

目 录

目 录...... 2
重要声明...... 3
释 义...... 4
第一章 交易资产的交付情况...... 7
一、本次交易情况概述...... 7

（一）发行股份购买资产...... 7

（二）募集配套资金...... 7
二、股份及资产过户、募集配套资金情况...... 7

（一）标的资产交割情况...... 7

（二）募集配套资金...... 9

（三）独立财务顾问核查意见...... 12
第二章 交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况...... 13
一、本次交易涉及的相关协议及履行情况...... 13
二、本次交易涉及的承诺及履行情况...... 13
第三章 业绩承诺的实现情况...... 14
一、业绩承诺情况...... 14
二、减值测试情况...... 14
三、独立财务顾问核查意见...... 15
第四章 管理层讨论与分析部分提及的业务发展现状...... 16
一、上市公司业务发展现状...... 16
二、独立财务顾问核查意见...... 17
第五章 上市公司治理结构及运行情况...... 18
一、上市公司治理结构与运行情况...... 18
二、独立财务顾问核查意见...... 19
第六章 与已公布的重组方案存在差异的其他事项...... 20

重要声明

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本独立财务顾问”）作为上 海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”）发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》等法律法规的规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范， 本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合上海临港《上海临港控股股 份有限公司 2019年年度报告》，出具了本持续督导意见。

本独立财务顾问出具本持续督导意见系基于如下声明和承诺：

1、本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。 上市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
2、本持续督导意见不构成对上海临港的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

如无特别说明，本公告中有关简称与发行人在 2019年 5月 10日刊载于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海临港控股股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相 同。

释 义

《国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司发行
本持续督导意见 指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2019 年度
持续督导意见》

重组报告书/交易报 指 上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
告书 套资金暨关联交易报告书（草案）

国泰君安/国泰君安
证券/独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
/本独立财务顾问
上海临港/上市公司 指 上海临港控股股份有限公司（股票代码：600848、900928）

临港集团 指 上海临港经济发展（集团）有限公司，临港资管的控股股东

临港资管 指 上海临港经济发展集团资产管理有限公司

临港投资 指 上海临港经济发展集团投资管理有限公司

漕总公司 指 上海市漕河泾新兴技术开发区发……
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