公告日期：2024-11-01

证券代码：874376 证券简称：百菲乳业 主办券商：国融证券
广西百菲乳业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

（上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2024 年 10 月 31 日第二届董事会第十四次会议审议通过。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

广西百菲乳业股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步健全广西百菲乳业股份有限公司（以下简称“公司”）董事
和高级管理人员的考核和薪酬管理机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，以及《广西百菲乳业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司董事会下设薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会
负责，其主要职责是制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事；高级管理人员是指
其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，应由独立董事委员担任，由董事
会选举产生，负责主持薪酬与考核委员会工作。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则的规定补足委员。

薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本细则规定的职权。
第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会召集人的主要职责权限为：

（一）主持委员会会议，签发会议决议；

（二）提议召开会议；

（三）领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；

（四）确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论（结论包括通过、否决或补充材料再议）；

（五）确定每次委员会会议的议程；

（六）确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；

（七）本细则规定的其他职权。

第九条 薪酬与考核委员会委员的主要职责权限为：

（一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；（二）提出本委员会会议讨论的议题；

（三）为履行职责可列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；

（四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的本公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；

（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；

（六）本细则规定的其他职权。

第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授
权履行职责，薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定。薪酬与考核委员会应配合监事……
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