在新三板挂牌一年后，淮南万泰电子股份有限公司（以下简称“万泰股份”）携“对赌协议”谋划在北交所上市。
《中国经营报》记者观察到，万泰股份此次计划募集资金2.54亿元，其中超过2亿元将用于智能防爆设备产业化项目，但是该募投项目的合理性遭遇了北交所的连续问询，关注点集中在产能扩张的合理性、市场需求的匹配度以及潜在的产能过剩风险等方面。
此外，万泰股份对政府补助的依赖也引起了市场的关注。报告期内，公司收到的政府补助金额较大，占当期利润总额的比例较高。剔除计入经常性损益的政府补助后，公司不再满足北交所的上市标准。
与此同时，万泰股份还背负着一份“对赌协议”。如果公司未能在2024年年底前完成合格的IPO，其实际控制人之一的余子先可能需要支付高达1.5亿元的回购款。
北交所连续问询
万泰股份成立于2009年8月，是一家从事以自主知识产权为核心的智能防爆设备和智能矿山信息系统的开发、生产和销售的公司，于2022年7月在新三板挂牌。
根据万泰股份披露的信息，2020年度、2021年度、2022年度、2023年度，公司实现营业收入分别为4.90亿元、4.39亿元、5.46亿元及6.12亿元，净利润分别为5768.76万元、4152.37万元、7962.61万元及8552.4万元。
事实上，万泰股份于创立之初从事智能防爆设备的研发、生产、销售，截至目前，智能防爆设备依然是公司收入的主要来源。
数据显示，2021年度、2022年度、2023年度，万泰股份智能防爆设备产能利用率分别为103.88%、105.15%、100.56%，产销率分别为102.09%、97.17%、94.34% 。
此番申请上市，万泰股份计划将大部分募集资金拟用于智能防爆设备产业化项目。根据万泰股份的申请文件，公司本次拟募集资金2.54亿元，其中2.03亿元拟用于智能防爆设备产业化项目。
但是，由于募投项目投产后，万泰股份产能大幅度增加，北交所对募投项目的合理性较为关注，在第一轮、第二轮问询中都对公司募投项目的合理性提出了详细的问询。
在第一轮问询中，北交所就要求公司说明募投项目新增产能涉及产品与报告期内主要销售产品是否存在差异，报告期内公司主要产品的产能利用率计算方式是否合理；说明前述项目涉及扩产及增产的具体产品种类和具体增产情况，结合相关产品市场容量、行业竞争格局、公司现有产能利用率和产销率、现有客户或潜在客户等情况，说明消化新增产能的具体措施，是否存在产能过剩风险。
根据万泰股份的回复，2021年度、2022年度、2023年度，公司智能防爆设备销量分别为12867台、14655台、18456台。而募投项目涉及扩产及增产的产品种类有高低压配电开关类 、高低压电磁启动器类、高低压软启动器类、高低压组合开关类等，合计新增产能97900台/年。
在第二轮问询中，北交所也指出，公司智能防爆设备产业化项目新增产能涉及产品为公司主要经营的产品，合计增产97900台/年。2023年度，公司智能防爆设备产量为19564台，销量为18456台。
因此，在第二轮问询中，北交所对万泰股份募投项目的合理性问得更加细致。首先是要求万泰股份说明现有厂房对公司生产经营的具体作用及受限具体情况，进一步说明新建厂房除扩充产能之外，是否具备其他提升公司研发及经营能力的相关作用，以及新建厂房后现有厂房的具体生产经营安排，是否存在闲置风险。
其次，北交所还问询了现有客户以及新开发客户的细节问题。另外，北交所也关注到万泰股份新增产能的问题，要求结合相关情况说明募投项目扩产比例的合理性，与公司实际经营情况是否匹配，是否存在新增产能无法消化的风险。
“公司制定产能规划时采用的产量复合增长率低于2021-2023年产量复合增长率，产能测算较为谨慎。”万泰股份方面在接受记者采访时表示，从市场空间角度分析，据统计，2022年我国防爆电器市场规模为94亿元，预计到2025年我国防爆电器市场规模增长至124亿元。综上，从产量及市场空间两个角度分析，募投项目扩产比例具有合理性，与公司实际经营情况相匹配。
政府补助
2021年度、2022年度、2023年度，万泰股份收到的政府补助分别为1813.80万元、4622.85万元和2748.38万元。按照万泰股份的划分，2021年度、2022年度，公司收到的政府补助都与收益相关，2023年度2748.38万元的政府补助中，与资产相关的政府补助为164万元，占比为5.97%，与收益相关的政府补助为2584.38万元，占比为94.03%。
其中，在上述3年同期，公司计入经常性损益的政府补助分别为729.97万元、1082.29万元、981.92万元，该部分政府补助均是增值税即征即退。
数据还显示，2021年度、2022年度、2023年度，万泰股份计入当期损益的政府补助分别为1975.08万元、4755.44万元和2752.69万元，占当期利润总额的比例分别为45.44%、54.52%和29.32%。
“公司根据相关政府文件的要求，结合自身的实际情况申请政府补助，政府补助的取得合法、合规。”万泰股份方面在接受记者采访时表示，公司已在招股说明书中充分披露上述情况，公司将进一步加大产品研发投入，积极开拓市场，进一步提升盈利能力，公司经营业绩对政府补助不存在较大依赖。
在第一次问询的时候，北交所要求万泰股份说明，公司剔除计入经常性损益的政府补助后是否满足发行上市标准，利润水平对政府补助是否存在重大依赖。
值得一提的是，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3条，万泰股份选择第一套标准，即预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。
根据万泰股份的回复，2022年度、2023年度，公司剔除计入经常性损益的政府补助后归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为3640.86万元、4213.22万元，剔除计入经常性损益的政府补助后加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为6.89%、7.12%。
这也意味着，万泰股份剔除计入经常性损益的政府补助后不再满足北交所的上市标准。
对此，万泰股份解释称，公司软件增值税即征即退属于与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有对公司损益产生持续影响的政府补助，计入经常性损益。计入经常性损益符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（2023年修订）的要求。
此外，根据万泰股份的回复，公司享受的增值税即征即退政策是依据财政部、国家税务总局发布的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税［2011］100号）执行的。目前，该政策已经执行13年。
“从万泰股份的实际情况来看，该政策对其财务状况和经营成果产生了显著影响。在过去几年中，万泰股份计入经常性损益的政府补助主要来源于增值税即征即退，这部分补助在一定程度上增加了公司的净利润和净资产收益率。”业内专家指出，未来政策是否会调整或取消，仍存在不确定性。一旦政策发生变动，万泰股份的财务状况和经营成果可能会受到一定影响。
不过，万泰股份却认为，《关于软件产品增值税政策的通知》（财税［2011］100号）的是根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发［2011］4号）进行制定的，进一步促进软件产业发展，大力推动我国信息化建设是我国长期以来的发展战略，公司预计未来对于软件行业的增值税即征即退政策不会发生重大变化。
“对赌”上市
在万泰股份的股东中，天津东创卓企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“东创卓”）持有万泰股份1015万股，持股比例为10.33%。
万泰股份披露的信息显示，根据公司股东东创卓与实际控制人之一余子先签订的协议，约定中存在特殊投资条款，很可能触发回购条款。若公司未能在 2024 年 12 月 31 日之前完成合格 IPO，触发回购条款且东创卓要求余子先回购股份，回购款合计金额约为 15065.18 万元。若触发回购条款，东创卓有权要求余子先回购其所持股份，存在影响公司股权结构变动的风险。
对于余子先的回购资金安排，万泰股份表示，余子先财务状况良好，现持有房产、理财产品、现金等资产，可通过资产处置变现等方式筹措资金，并称其近亲属也已出具为余子先提供相应的资金支持的承诺函。
此外，万泰股份表示，若余子先无法用现金或房产等资产支付回购价款，可通过出售股份筹资。按照公司停牌时的二级市场估值测算，余子先需要出售公司836.95万股，占余子先持有的公司8.5152%股权，方可筹资15065.18元。这也会导致公司实际控制人合计控制的表决权股份下降至46.8412%。
按照万泰股份的计算方式，余子先出售其持有的8.5%公司股权，就可回购东创卓持有的10.33%的股权。
“实际控制人与东创卓约定的回购条款不与东创卓所持公司股票的市值挂钩，因此存在股权比例不一致的情况。”万泰股份接受采访时表示，上述回购条款自2024年3月25日起终止且在公司本次在北交所成功注册发行上市后视为自始无效且不可恢复执行，不会严重影响公司持续经营能力及控制权稳定性，不会影响公司其他股东和投资者的利益。
