公告日期：2024-10-15

证券代码：872844 证券简称：金岩高新 主办券商：国元证券
安徽金岩高岭土新材料股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，尚需经公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

安徽金岩高岭土新材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范安徽金岩高岭土新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规、规范性文件以及《安徽金岩高岭土新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，
确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其
他利益相关者的合法权益。党组织研究讨论是公司董事会审议重大问题的前置程序。

第三条 董事会下设董事会办公室，在董事会秘书领导下处理董事会日常事
务。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司可聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

第二章 董事会的组成和职权

第四条 董事会由 9-11 名董事组成，其中设职工董事 1 名，设董事长 1 名。
第五条 根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易事项；

（九）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（十）审议公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过 300 万元；

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）聘任或者解聘公司总经理、财务负责人、董事会秘书；根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司副总经理等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）制订公司的基本管理制度；

（十四）制订本章程的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）参与战略目标制定、检查执行及对管理层业绩评估机制的相关规定；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程及股东大会授予的其他职权。
公司董事会除依法履行上述职权外，还应落实好长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等六项重点职权，根据董事会职权实施方案，进一步提升董事会行权履职能力。

第六条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。下列对外担保行为，
须经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；

（五）公司为关联方提供的担保；

（六）公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或……
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