公告日期：2024-09-25

证券代码：872844 证券简称：金岩高新 主办券商：国元证券
安徽金岩高岭土新材料股份有限公司

董事会议事规则（联交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

安徽金岩高岭土新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 9 月
25 日召开第一届董事会第十七次会议审议通过《关于修订和完善公司 H 股发行上市后生效的公司治理制度的议案》，该议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议，股东大会审议通过后自公司本次发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所主板上市之日起正式生效实施。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

安徽金岩高岭土新材料股份有限公司

董事会议事规则

（联交所上市后适用）

第一章 总则

第一条 为规范安徽金岩高岭土新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《安徽金岩高岭土新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，
确保公司遵守法律、法规、公司股票上市地监管规则和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。党组织研究讨论是公司董事会审议重大问题的前置程序。

第三条 董事会下设证券投资部，在董事会秘书领导下处理董事会日常事
务。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司可聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

第二章 董事会的组成和职权

第四条 董事会由 7-11 名董事组成，其中 3-4 名为独立董事，独立董事中
应当包含 1 名符合公司股票上市地证券监管规则要求的会计专业人士，设职工董事 1 名，设董事长 1 名。

若有个别董事相互担任对方公司的董事职务或通过参与其他公司或团体与其他董事有重大联系，而董事会仍认为其是独立人士，董事会应说明原因。

董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。董事在任期届满前，可由股东大会以普通决议予以罢免，但此类罢免并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿申索。

第五条 股东会按照有利于公司的科学决策且谨慎授权的原则，授权董事会
行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，年度财务预算和决算方案
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联（连）交易等交易事项；

（八）公司与关联（连）自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联（连）交易；

（九）审议公司与关联（连）法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师等高级管理人员；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请、解聘或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）参与战略目标制定、检查执行及对管理层业绩评估机制的相关规定；……
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