公告日期：2024-03-14

证券代码：839967 证券简称：中祥科技 主办券商：东北证券
沈阳益中祥科技股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2024 年 3 月 13 日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024 年 3 月 8 日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长徐晓丽

6.会议列席人员：监事

7.召开情况合法合规性说明：

本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》
1.议案内容：

（1）终止挂牌的具体原因

公司根据未来发展战略和资本市场发展规划，为进一步提高公司决策效 率，降低公司运营成本，提升综合竞争力，有效整合内外部资源，更好地实现 公司及全体股东利益的最大化，经充分沟通与慎重考虑，拟向全国中小企业股 份转让系统申请终止挂牌。

（2）终止挂牌后的发展战略

终止挂牌后，公司将持续聚焦主营业务，提高公司的持续经营能力。

（3）异议股东保护措施

为保护公司异议股东的利益，公司控股股东、实际控制人将与异议股东进 一步洽谈，对异议股东持有的公司股票进行回购，回购价格拟原则上以异议股 东取得本公司股票的单位成本价格（若持股期间数量有增减，按照先进先出原 则确定其目前持股数量的初始成本，其中成本价格不包含交易手续费、资金成 本等，并需进行除权除息处理）与公司最近一期经审计的归属于挂牌公司股东 的每股净资产孰高为基准，具体回购价格及方式以各方协商确定为准。

（4）股票停复牌安排

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》相关 规定：挂牌公司应当申请其股票自审议终止挂牌事项的股东大会股权登记日的 次一交易日起停牌。因此，公司将申请公司股票在审议股票终止挂牌事项的股 东大会股权登记日的次一交易日起停牌，并依照相关规定披露相关事件的进展 情况。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

无。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》
1.议案内容：

公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，为保障相关工作
的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股票在全 国中小企业股份转让系统终止挂牌的全部相关事宜，包括但不限于：

（1）办理本次终止挂牌所需申请文件的准备工作；

（2）向全国中小企业股份转让系统提交终止挂牌的申请文件；

（3）批准、签署、修改、提交、执行与本次终止挂牌相关的文件；

（4）在本次终止挂牌事项审批通过后，办理公司股权的登记、托管等的 变更事宜；

（5）办理与申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关的 其他事宜。

授权期限自股东大会审议通过本项授权的决议之日起至终止挂牌事项办 理完毕之日止。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

无。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于拟修订公司章程的议案》
1.议案内容：

为规范公司治理，根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《公 司章程》等相关规定，公司拟修订《公司章程》，增加“若公司申请股票在全国 中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议 股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中， 公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施， 为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人 应该与其他股东主动、积极协商解决方案。公司已获同意到境内证券交易所上 市或者以获得上市同意为终止挂牌议案生效条件除外。”内容。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决……
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