据北交所网站，10月24日，中诚智信工程咨询集团股份有限公司（以下简称中诚咨询）披露了公司公开发行股票并在北交所上市申请文件第二轮审核问询函的回复。针对北交所两轮审核问询函，中诚咨询分别就公司控制权稳定性、董事长0持股及关联国企入股是否涉及利益输送、公司毛利率水平较高的合理性等多个问题作出了回应。

　　▍公司深耕工程咨询服务业，工程造价咨询营收位列江苏省前列

　　据招股书，中诚咨询成立于2002年1月，于2016年12月在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，并于2023年5月调至创新层。公司自设立以来，始终深耕工程咨询服务业，致力于为客户提供工程造价、招标代理、工程监理及管理、BIM服务、工程设计等专业技术服务及全过程咨询服务。根据江苏省建设工程造价管理总站公布数据，2021年、2022年公司工程造价咨询营业收入分别位列江苏省第5名、第3名。

　　实控人方面，据招股书，公司控股股东为许学雷女士，实际控制人为陆俊、许学雷夫妇。截至招股说明书签署日，许学雷女士合计支配公司44,109,222.00股股份，合计支配公司86.98%表决权。陆俊先生虽未持有公司股份，但担任公司董事长、总经理并在公司经营决策中发挥重要作用。因此，陆俊、许学雷夫妇系公司实控人。

　　财务数据方面，据招股书，2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，中诚咨询营业收入分别为2.49亿元、2.72亿元、3.03亿元、1.81亿元；净利润分别为4262.97万元、4677.26万元、6435.81万元、3617.30万元。

　　▍董事长丈夫被追加认定为实控人，公司控制权稳定性被问询

　　据北交所首轮问询函，根据申请文件，2023年8月30日，公司发布了《关于实际控制人认定说明的公告》，追加认定陆俊自2019年1月31日起成为公司实控人之一。请公司：①结合相关主体对在公司任职情况、对公司生产经营所起的作用、实际经营管理情况，说明陆俊、许学雷夫妇共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性。②说明将陆俊追加认定为共同实控人不构成实控人变更的依据和理由，对公司主营业务、控制权、管理团队等方面的影响。

　　针对问询函，中诚咨询回应称，随着公司业务链的不断延伸、业务量的逐步增长，许学雷女士在负责公司业务开拓的同时，个人精力和时间难以完全兼顾公司生产经营管理工作。为进一步做大做强，在公司业务快速增长的同时增强规范治理能力，考虑到陆俊具备丰富的经营管理工作经验，2019年1月，许学雷女士和陆俊先生商议双方共同参与公司经营管理，并由董事会提议陆俊先生担任董事长、总经理。陆俊、许学雷夫妇可共同决定公司管理人员及公司经营决策，能够对公司股东大会的决议产生重大影响，能够对公司董事、高级管理人员的任命以及公司的经营决策构成重大影响，据此，公司认定陆俊、许学雷夫妇共同拥有公司控制权具有真实性、合理性和稳定性。

　　中诚咨询称，将陆俊追加认定为共同实际控制人后，公司主营业务、控制权、管理团队等未发生重大变化。

　　▍董事长丈夫0持股，其国企高管经历及国企入股是否向公司输送利益被追问

　　据首轮问询函，北交所要求公司说明陆俊未持有公司股份的原因，是否存在持股限制及任职限制，是否存在股权代持或其他利益安排等。

　　就陆俊未持有公司股份的原因，中诚咨询解释称，陆俊自1993年东南大学土木工程系毕业后一直在国有企业服务，先后担任中国海外建筑深圳海丰苑企业管理公司工程部员工、工程部经理、苏州乐园发展有限公司工程部经理、副总经理、苏州国家环保高新技术产业园发展有限公司总经理、苏州高新（600736）党委副书记、副总经理、纪委书记等职务，直至2015年6月辞职。2016年1月至今，陆俊先后担任名城天工副董事长、苏州市聚坤投资管理有限公司董事长及总经理等职务。

　　中诚咨询称，公司由许学雷女士创立并领导成为新三板挂牌公司，陆俊先生在国有企业任职期间均未参与公司的经营管理，也未持有公司股份，直至2019年2月，陆俊担任公司总经理、董事和董事长，开始负责公司运营管理，陆俊与许学雷自公司设立之初即为夫妻关系直至今日，夫妻双方并未对许学雷女士持有的公司股份做出过特别约定，亦不存在其他利益安排。

　　据招股书，截至本招股说明书签署日，公司股东苏高新投资持有公司 357.14 万股，持股比例为 7.04%，公司股东科技城创投持有公司 35.71 万股，持股比例为 0.70%。根据《上市公司国有股权监督管理办法》，苏高新投资、科技城创投为国有股东。

　　鉴于陆俊此前曾任关联国企高管，北交所在首轮问询中提问：陆俊是否存在持股限制及任职限制、是否存在股权代持或其他利益安排？

　　中诚咨询就此回应称，根据《中共中央办公厅、国务院办公厅印发<国有企业领导人员廉洁从业若干规定>的通知》有关规定，苏州高新系苏州苏高新集团有限公司下属国有上市公司，陆俊在担任国有企业领导人员期间，未持有其他企业股权，未在其他企业担任领导职务。陆俊自2019年2月起任公司董事长、总经理，距其从苏州高新、苏州乐园发展有限公司、苏州高新商旅发展有限公司、苏州高新（徐州）商旅发展有限公司离职已满三年，符合《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》。

　　此外，至于许学雷女士通过特定事项协议转让方式向苏高新投资转让公司股份的原因，主要系苏高新投资作为专业的财务投资者，看好公司所处行业前景和公司自身技术优势、未来发展潜力，故向公司投资，具有商业合理性，转让价格按照评估报告确定，定价公允，股权转让款已结算完毕，资金来源于苏高新投资自有资金，不存在未披露的股权代持或其他利益安排，不存在利益输送。经核查苏高新投资入股的相关股份转让协议，不存在苏高新投资直接或间接为公司提供利益输送条款的约定。苏高新投资除与其他股东一同享有公司章程赋予的各项股东权利外，不参与公司的日常经营，不存在对公司生产经营实施控制或施加重大影响的情形。

　　▍招股书提示毛利率波动风险，问询函提问毛利率水平较高合理性

　　据招股书，报告期内，中诚咨询综合毛利率分别为39.46%、40.59%、46.35%和43.92%，总体呈上升趋势。公司表示，毛利率水平是公司盈利能力的重要标志，若未来行业竞争加剧，公司的议价能力下降，外协采购成本上升，以及公司新发展的BIM服务及工程设计业务盈利能力不能快速增长，可能导致公司的毛利率水平下滑。

　　值得注意的是，在第二轮审核问询函中，北交所表示，根据申请文件及问询回复，公司工程监理及管理各期毛利率在40%左右，明显高于可比公司平均值20%左右。请公司进一步量化分析毛利率差异的原因及毛利率水平较高的合理性。

　　就此，中诚咨询表示，报告期内公司与同行业可比公司毛利率对比情况如下：

　　中诚咨询称，报告期公司毛利率低于国义招标，高于招标股份和广咨国际，2021年度和2023年度低于青矩技术，2022年度和2024年1-6月略高于青矩技术，总体毛利率水平与可比公司平均毛利率不存在重大差异，存在差异的主要原因为业务类型存在一定的差异，不同业务类型毛利率存在一定的差异。公司报告期内营业收入逐年增长，人均创收稳步提升，毛利率相应增长。

　　▍公司曾出现两次会计差错更正，挂牌期间曾受全国股转公司和江苏证监局处罚

　　据招股书和公司公告，中诚咨询曾出现两次会计差错更正情形。

　　其一，2023年4月25日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第五次会议审议通过《关于公司前期会计差错更正的议案》，公司对2020年、2021年相关会计差错事项进行了更正。

　　其二，2023年8月28日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第七次会议审议通过《关于2021年度、2022年度、2022年半年度会计差错更正的议案》。

　　中诚咨询在招股书还披露了挂牌期间公司受到处罚的情况。

　　2023年8月4日，因公司会计差错更正事项，全国股转公司出具了《关于对中诚智信工程咨询集团股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》，对公司、公司董事长及时任财务负责人采取口头警示的自律监管措施。

　　2023年11月28日，因公司曾存在会计差错导致信息披露不准确、2023年8月追加认定陆俊自2019年1月31日起成为公司实控人之一，导致公司2019年至2022年定期报告、临时报告及股票定向发行说明书中实控人信息披露不准确，中国证监会江苏监管局出具了《关于对中诚智信工程咨询集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》、《关于对陆俊、郝春荣、陈婷采取监管谈话措施的决定》，对公司采取出具警示函的行政监管措施，并计入证券期货市场诚信档案；对公司董事长、董事会秘书及时任财务负责人采取监管谈话的行政监管措施。

　　中诚咨询表示，公司上述被全国股转公司口头警示和中国证监会江苏监管局出具警示函的监管措施不属于行政处罚，不构成重大违法违规，不会导致公司不满足北交所发行上市的条件。