公告日期：2024-10-24

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江苏益友天元律师事务所

关于中诚智信工程咨询集团股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书（二）

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地址：苏州工业园区月亮湾路 15 号中新大厦 7 楼 邮编：215123

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二〇二四年九月

目 录

释义 ...... 6
第一部分 关于发行人有关事项变化情况的法律意见 ...... 7
一、 本次发行并上市的批准和授权 ...... 7
二、 发行人本次发行并上市的主体资格 ...... 7
三、 发行人本次发行并上市的实质条件 ...... 7
四、 发行人的设立 ...... 13
五、 发行人的独立性 ...... 13
六、 发行人的发起人、股东及实际控制人 ...... 13
七、 发行人的股本及演变 ...... 13
八、 发行人的业务 ...... 14
九、 关联交易及同业竞争 ...... 16
十、 发行人的主要财产 ...... 22
十一、 发行人的重大债权债务 ...... 29
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 33
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ...... 33
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 34
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 37
十六、 发行人的税务 ...... 37
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及其他合规性 ...... 42
十八、 本次发行并上市募集资金的运用 ...... 49
十九、 重大诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 49
二十、 招股说明书法律风险的评价 ...... 52
二十一、 需要说明的其他问题 ...... 52
二十二、 结论性意见 ...... 52
第二部分 关于《审核问询函》相关问题的更新回复 ...... 53
一、 《审核问询函》问题 1 ...... 53
二、 《审核问询函》问题 2 ...... 88
三、 《审核问询函》问题 5 ...... 101
四、 《审核问询函》问题 6 ...... 127
五、 《审核问询函》问题 10 ...... 175

六、 《审核问询函》问题 11 ...... 180
七、 《审核问询函》问题 14 ...... 183
八、 《审核问询函》问题 15 ...... 191
第三部分 关于《第二轮审核问询函》相关问题的回复 ...... 195
一、 《第二轮审核问询函》问题 2 ...... 195

江苏益友天元律师事务所

关于中诚智信工程咨询集团股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市之

补充法律意见书（二）

致：中诚智信工程咨询集团股份有限公司

江苏益友天元律师事务所接受中诚智信工程咨询集团股份有限公司的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市工作的特聘专项法律顾问。

本所根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》及《上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次发行并上市所涉有关事宜出具了《江苏益友天元律师事务所关于中诚智信工程咨询集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）《江苏益友天元律师事务所关于中诚智信工程咨询集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《江苏益友天元律师事务所关于中诚智信工程咨询集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于北京证券交易所于 2024 年 1 月 24 日出具《关于中诚智信工程咨询集团
股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》……
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