公告日期：2020-04-23

证券代码：839883 证券简称：群志科技 主办券商：东莞证券
广州群志科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2020 年4 月 21 日第二届董事会第四次会议审议通过，尚需提交
2019 年年度股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

广州群志科技股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则
第一条 为规范公司董事会的议事行为，建立完善的法人治理结构，确保公司董事会会议决策的科学和效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、国家其他有关法律法规、中国证监会相关规定、中小企业股份转让系统有限公司相关规则和《广州群志科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本规则。
第二章 董事会的职权
第二条 董事会行使以下职权：

(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订本章程的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；

(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效，进行讨论、评估。
第三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第四条 董事会应当拟订或制订相关制度，确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

(一) 公司发生的购买或出售资产、对外投资(含委托理财、对子公司投资
等)、提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等)、提供担保(含对子公司担保)、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等交易行为(公司受赠现金资产除外)，股东大会授权董事会的审批权限如下，但按照本章程的其他规定应当提交股东大会审议的除外：

1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%，该交易涉
及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，一年内购买、出售重大资产及对外投资达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项应当由董事会作出决议，提请股东大会审议通过；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%，或虽占 50%以上，但绝对金额在 1000 万元人民币以下的；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或虽占 50%以上，但绝对金额在 300 万元人民币以下的；

4、交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的50%，或虽占 50%以上，但绝对金额在 1000 万元人民币以下的；

5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或虽
占 50%以上，但绝对金额在 300 万元人民币以下的；

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。董事会在其审批权限内可以授权董事长、总经理决定相关交易事项，但董事长、总经理无权决定对外担保、委托理财及向其他企业投资事项。超出上述董事会审批权限的，由股东大会审议批准……
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