公告日期：2023-04-17

证券代码：839808 证券简称：小尾羊 主办券商：光大证券
内蒙古小尾羊餐饮连锁股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2023 年 4 月 14 日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 4 月 7 日以书面方式发出

5.会议主持人：董事长余佳荣

6.会议列席人员：公司监事、高级管理人员

7.召开情况合法合规性说明：

会议的通知、召开、表决程序均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

二、议案审议情况
（一）审议《关于公司 2022 年度日常关联交易实际发生情况以及 2023 年度预估情况的议案》
1.议案内容：

公司 2022 年度与内蒙古小尾羊食品有限公司、内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公司等关联方所发生的关联交易，均遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价客观、公允，决策程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了公司和全体股东的利益。

根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规以及全国中小企业股份转让系统相关规则的规定，结合公司的实际业务发展情况、经营计划的需要，公司对2023 年度将发生的日常性关联交易进行了预计。具体预计金额详见公司在全国中小企业股份转让系统披露的《关于预计 2023 年日常性关联交易的公告》（公告编号：2023-027 号）。
2.回避表决情况

董事余佳荣、周旭东、吕艳、贾丁川为关联方，回避表决。
3.议案表决结果：

因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。
（二）审议《关于控股股东授权公司商标使用权的议案》
1.议案内容：

为适应市场需求，拓展业务范围，根据公司发展规划，决定增加食品加工销售的业务范围。经协商，控股股东同意将其所拥有的涉及食品生产、销售、运输类别的注册商标共计 82 件，无偿授权给公司使用，无偿授权使用期限十年，
自 2023 年 5 月 1 日起至 2033 年 4 月 30 日（以双方签订的《商标授权使用合同》
为准）。
2.回避表决情况

董事余佳荣、周旭东、吕艳、贾丁川为关联方，回避表决。
3.议案表决结果：

因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于提名卢彩军担任公司第三届董事会董事的议案》
1.议案内容：

公司董事郭宇核先生由于个人原因申请辞去董事职务，并向公司董事会提交了《辞职报告》。郭宇核先生的辞职导致公司董事会成员人数低于法定最低人数。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司需增选 1 名董事。由公司董事长推荐，经董事会审查通过，提名卢彩军先生担任公司第三届董事会董事，经股东大会选举通过后生效。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于投资参股正北（无锡）企业管理有限公司的议案》
1.议案内容：

根据公司拓展餐饮业务的发展规划，拟由公司下属全资子公司江苏小尾羊餐饮管理有限公司（以下简称“江苏小尾羊”）以品牌使用权出资参股正北（无锡）企业管理有限公司。正北（无锡）企业管理有限公司注册资本 10 万元，注册地址为无锡经济开发区嘉业财务中心 6-508，其中内蒙古航轩财务咨询管理有限公司以现金方式出资 9 万元，占注册资本 90%；江苏小尾羊以“小尾羊”品牌授权使用十年费用作价 1 万元出资，占注册资本 10%。该参股公司作为平台公司，负责餐饮门店的开立、运营，江苏小尾羊不参与经营管理。

内蒙古航轩财务咨询管理有限公司与公司不存在关联关系，不构成关联交易。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审……
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