公告日期：2024-12-18

方正证券承销保荐有限责任公司

关于江西宁新新材料股份有限公司拟以现金收购控股子公司少数
股东股权暨关联交易的核查意见

方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐机构”）作为江西宁新新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“宁新新材”或“上市公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对宁新新材拟以现金收购控股子公司江西宁和达新材料有限公司（以下简称“宁和达”或“标的公司”）少数股东股权暨关联交易的事项进行了核查，核查具体情况如下：

一、本次关联交易概述

（一）关联交易概述

公司拟使用自有资金收购控股子公司宁和达少数股东鞠国军、王忠伟以及北京鑫三板管理咨询有限公司（以下简称“鑫三板”）持有的宁和达股权，其中，
以 3,375.00 万元的价格收购鞠国军持有的宁和达 15%股权，以 3,375.00 万元的
价格收购王忠伟持有的宁和达 15%股权，以 2,000.00 万元的价格收购鑫三板持有的宁和达 10%股权，合计收购宁和达 40%股权。本次收购完成后，公司将持有宁和达 100%股权，本次股权收购不影响公司合并报表范围。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方鞠国军、王忠伟以及鑫三板均持有对公司有重要影响的子公司 10%以上股份，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定且基于谨慎性考虑，认定鞠国军、王忠伟以及鑫三板为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

（三）本次关联交易不构成重大资产重组

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所
上市公司持续监管办法（试行）》规定的重大资产重组，无需履行重大资产重组程序。

二、关联交易对方的基本情况

（一）鞠国军

国籍：中国

住所：山东省莱西市

目前的职业和职务：宁和达执行董事、总经理

是否拥有其他国家和地区永久居留权：无

（二）王忠伟

国籍：中国

住所：山东省平度市

目前的职业和职务：宁和达副总经理、海南富陶投资有限公司执行董事、总经理

是否拥有其他国家和地区永久居留权：无

（三）北京鑫三板管理咨询有限公司

公司名称 北京鑫三板管理咨询有限公司

统一社会信用代码 9111010577474146XH

住所 北京市朝阳区锦芳路 1 号院 10 号楼 9 层 903

法定代表人 易强

类型 有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本 2,000 万元人民币

成立日期 2005 年 4 月 25 日

经济贸易咨询；投资咨询；技术推广服务；水污染治理；旅游信息
经营范围 咨询；种植花卉（不含芦荟）、销售电子产品、建筑材料、机械设
备、五金交电；专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动）

截至目前，鑫三板的股权结构如下：

股东姓名/名称 认缴出资（万元） 出资比例

廖蓉菲 1,956.68 97.83%

易强 43.32 2.17%

股东姓名/名称 认缴出资（万元） 出资比例

合计 2,000.00 100.00%

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