公告日期：2023-07-24

目 录

释 义...... 2
第一节 律师声明事项...... 5
第二节 正文...... 6
一、收购人的主体资格...... 6
二、本次收购的批准与授权...... 9
三、本次收购的主要内容...... 10
四、本次收购的资金来源...... 16 五、收购人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次收购前 6 个月
买卖被收购人股票的情况...... 17 六、收购人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次收购前 24 个
月与被收购人发生重大交易的情况 ...... 17
七、本次收购的目的及后续计划 ...... 17
八、本次收购对被收购人的影响 ...... 19
九、收购人的公开承诺事项及约束措施...... 20
十、本次收购的信息披露...... 27
十一、结论性意见...... 27

释 义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
慧彤旅游、被收购人、
挂牌公司、公众公司、 指 上海慧彤旅游股份有限公司
公司
收购人、受让方、

指 北京君弘管理咨询有限公司

北京君弘
出让方、交易对手 指 上海璟翔企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

上海璟翔 指 上海璟翔企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

《收购协议》 指 《股份收购协议》

收购人拟根据《收购协议》通过特定事项协议转让
本次收购、本次交易 指

方式收购出让方持有的慧彤旅游股份并控股的行为

《收购报告书》 指 《上海慧彤旅游股份有限公司收购报告书》

《法律意见书》 指 《上海日盈律师事务所关于<上海慧彤旅游股份有
限公司收购报告书>之法律意见书》

中国现行有效的法律、行政法规、地方性法规、自
治条例、单行条例、国务院部门规章和地方政府规
法律法规 指

章，包括其不时的修订、修正、补充、解释或重新
制定

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

《投资者适当性管理 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办
指

办法》 法》

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号
《第 5 号准则》 指 ——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告
书》

《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法）

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括
中国 指 中华人民共和国拥有主权但不适用中国大陆法律的
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

元、万元 指 人民币元、人民币万元

注：本《法律意见书》中的数字一般保留两位小数，主要数值由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。

上海日盈律师事务所

关于《上海慧彤旅游股份有限公司收购报告书》之

法律意见书

致：上海慧彤旅游股份有限公司

上海日盈律师事务所（以下简称“本所”）接受上海慧彤旅游股份有限公司的委托，就北京君弘管理咨询有限公司收购上海慧彤旅游股份有限公司的事项（以下简称“本次收购”）担任专项法律顾问，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法……
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