公告日期：2023-07-24

金元证券股份有限公司

关于

上海慧彤旅游股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

财务顾问

住所：海南省海口市南宝路 36 号证券大厦 4 楼

二零二三年七月

目录

目录...... 1
释义...... 3
第一节 序言...... 4
第二节 收购人财务顾问承诺与声明...... 5

一、财务顾问承诺...... 5

二、财务顾问声明...... 5
第三节 财务顾问意见...... 7

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整...... 7

二、本次收购的目的及方案...... 7

（一）本次收购的目的...... 7

（二）本次收购的方案...... 7
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录.... 8
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件...... 8

（二）对收购人是否具备主体资格的核查...... 8

（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查...... 10
（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查..... 10
（五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的

能力的核查...... 11
（六）对收购人及其实际控制人等是否存在不良诚信记录的核查... 11

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 11
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式

...... 12

六、收购人的收购资金来源及其合法性...... 12

七、本次收购履行的授权和批准程序...... 13

（一）本次收购的批准和授权...... 13

（二）尚需履行的授权和批准...... 13

八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排...... 13

九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响

...... 14

十、收购标的的权利限制情况及其他安排...... 14
十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被
收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议

或者默契...... 15
十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、

未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形...... 15
十三、关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的

承诺...... 15
十四、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联关系... 16

十五、关于收购项目聘请第三方机构情况的说明...... 16

十六、财务顾问意见...... 16

释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
被收购公司、公众公司、挂 指 上海慧彤旅游股份有限公司
牌公司、ST慧彤、慧彤旅游
收购人、受让方、北京君弘 指 北京君弘管理咨询有限公司

出让方、上海璟翔 指 上海璟翔企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

《收购协议》 指 《股份收购协议》

财务顾问报告、本报告书 指 《金元证券股份有限公司关于上海慧彤旅游股份有限
公司收购报告书之财务顾问报告》

本次收购、本次交易 指 收购人拟根据《收购协议》通过特定事项协议转让方
式收购出让方持有的挂牌公司股份并控股的行为

财务顾问、金元证券 指 金元证券股份有限公司

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。