公告日期：2023-08-23

证券代码：839409 证券简称：大地生态 主办券商：西南证券
重庆大地生态环境科技集团股份有限公司出售全资子公

司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

2019 年 12 月 16 日，公司以认缴出资方式注册重庆大地城市管理服务有
限公司（以下简称“大地城市”）100%股权，后续未对大地城市进行实际出资。
2023 年 7 月 6 日，公司与重庆市九龙坡区核建纳米材料研究院（以下简
称“核建纳米研究院”）签订《股权转让协议》，约定公司以 0.00 元价格转让大 地城市 80%股权（认缴权利）给核建纳米研究院；交易完成后，大地城市不再 是公司全资子公司，不再并入合并报表，公司承担大地城市 20%的债权债务。（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“……公众 公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重 大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产 总额 占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额
的比例 达到百分之三十以上。……”

根据《非上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“计算本办 法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：……（二）……出售股权导致公 众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的 资产总额以及净资产额为准。……”

公司最近一个会计年度经审计的总资产为 271,138,944.31 元，归属于挂牌
公司股东净资产为 74,717,815.06 元。截止 2022 年 12 月 31 日，大地城市总资
产为 0 元、净资产为 0 元。公司最近 12 个月内未发生相关或者同一资产进行
出售的情形，因此本次出售股权资产按大地城市资产总额、资产净额价值计算。 大地城市资产总额占公司最近一个会计年度经审计资产总额的比例为 0%、资 产净额占公司最近一个会计年度经审计资产净额的比例为 0%。

综上所述，此次交易事项未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 关于重大资产重组标准的规定，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司与 2023 年 8 月 22 日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了
《关于补充审议出售全资子公司 80%股权的议案》。议案表决结果：同意 5 票；
反对 0 票；弃权 0 票，上述议案不涉及关联事项，无需回避表决，无需提交股
东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：重庆市九龙坡区核建纳米材料研究院

住所：重庆市九龙坡区谢家湾街道谢家湾正街 49 号 13-2 号

注册地址：重庆市九龙坡区谢家湾街道谢家湾正街 49 号 13-2 号

注册资本：1,000,000.00

主营业务：开展地热装备、纳米导热材料、隔热材料、石墨烯片散热终端、
城市矿产资源化循环利用等产业的技术研发，面向新能源行业核心及关键性
技术进行重点攻关，为产业发展提供技术支持；推动导热介质新材料技术成
果的对接、转化、孵化、项目引进及产业化推广工作；实施有关纳米新材料、
地热新能源、碳中和技术、城市矿产资源化方面的合作交流和技术推广等工
作。

法定代表人：寇馨予

控股股东：由政府利用国有资产设立的，从事教育、科技、文化、卫生等活
动的社会服务组织。

实际控制人：九龙坡区国资委

信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：重庆大地……
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