公告日期：2023-02-23

中国银河证券股份有限公司

关于

清大紫育（北京）教育科技股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

二〇二三年二月

目录

目录...... 1
释义...... 2
序言...... 3
第一节 财务顾问承诺与声明......4
一、财务顾问承诺......4
二、财务顾问声明......4
第二节 财务顾问意见......6
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整......6
二、本次收购的目的及方案......6
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录......8
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 11
五、收购人的股权结构及控股股东、实际控制人情况......11
六、收购人的收购资金来源及其合法性......12
七、本次收购履行的授权和批准程序...... 13
八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排......13
九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响...... 14
十、收购标的的权利限制情况及其他安排......15 十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公 司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契.15 十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除
公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形......16
十三、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联关系......16
十四、收购人关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺...... 16
十五、关于本次收购项目是否有偿聘请第三方情况的说明......17
十六、财务顾问意见......17

释义

本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

本财务顾问报告 指 中国银河证券股份有限公司关于清大紫育（北京）教育
科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

收购报告书 指 清大紫育（北京）教育科技股份有限公司收购报告书

被收购人/收购标的/标的公 指 清大紫育（北京）教育科技股份有限公司
司/公众公司/清大紫育

收购人/六合数字 指 六合（北京）数字经济科技有限公司

牧艺文化 指 北京牧艺文化发展有限公司

紫光在线 指 北京紫光在线教育科技有限公司

本财务顾问 指 中国银河证券股份有限公司

《股份转让协议》 指 六合数字与紫光在线于 2023 年 2 月签署的《股份转让
协议》

六合（北京）数字经济科技有限公司通过特定事项协议
本次收购、本次交易 指 转让的方式收购北京紫光在线教育科技有限公司持有的
清大紫育 6,400,000 股股份（占清大紫育总股本的
59.2593%）

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

《第 5 号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——
权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》

《投资者管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

元、万元 指 人民币元、人民币万元

除特别说明外，本财务顾问报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况……
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