公告日期：2024-07-16

关于广东汇兴精工智造股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

开源证券股份有限公司

陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层

二〇二四年六月

北京证券交易所：

贵所于 2023 年 11 月 27 日出具的《关于广东汇兴精工智造股份有限公司公
开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。广东汇兴精工智造股份有限公司（以下简称“汇兴智造”、“发行人”、“公司”）与开源证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京中银律师事务所（以下简称“发行人律师”）、广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本问询函回复所述的词语或简称与招股说明书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。

字体 释义

黑体加粗 《问询函》中的问题

宋体 对《问询函》的回复

楷体加粗 对招股说明书的修改、补充

在本回复中，若合计数与各分项值相加之和尾数存在差异，均为四舍五入所致。

提示

以下问题涉及重大事项提示和风险揭示:问题 1.对赌协议对股权稳定性的
影响，问题 4.部分租赁土地及厂房产权瑕疵，问题 6.业绩大幅增长的原因及持续性，问题 9.坏账准备计提的充分性，问题 11.募投项目的必要性及合理性。

目录

一、基本情况...... 4

问题 1. 对赌协议对股权稳定性的影响...... 4
二、业务与技术...... 14

问题 2. 业务模式及核心竞争力...... 14

问题 3. 与利元亨等关联交易真实性及定价公允性...... 94

问题 4. 部分租赁土地及厂房产权瑕疵...... 141
三、公司治理与独立性...... 152

问题 5. 公司治理规范性及财务内控有效性...... 152
四、财务会计信息与管理层分析...... 177

问题 6. 业绩大幅增长的原因及持续性...... 177

问题 7. 收入确认的准确性、合规性...... 286

问题 8. 细分产品毛利率波动较大的合理性...... 351

问题 9. 坏账准备计提的充分性...... 446

问题 10. 其他财务问题...... 484
五、募集资金运用及其他事项...... 524

问题 11. 募投项目的必要性及合理性 ...... 524

问题 12. 其他问题...... 557
一、基本情况

问题1.对赌协议对股权稳定性的影响

根据申请文件及公开披露信息，（1）2022 年 5 月 10 日，控股股东、实际
控制人钟辉与 2022 年第二次定向发行的 7 名认购人签订对赌协议，对赌事项为2023 年底 前完 成发 行 上市申 报， 该对 赌协 议在申 报获 受理 后自 动解除 。（ 2）
2022 年 11 月 22 日，控股股东、实际控制人钟辉及其配偶辛曼玉与 2022 年第
三次定向发行的认购对象开源雏鹰股权基金、利元亨智能装备公司签订对赌协
议，对赌事项包括 2025 年底前完成上市、2022 年至 2024 年业绩承诺、股份回
购等。因前述对赌事项未按规定履行审议及信息披露义务，全国股转公司对发行 人 及 其 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 钟 辉 采 取 出 具 警 示 函 的 自 律 监 管 措 施 。（ 3 ）
2023 年 4 月 25 日，控股股东、实际控制人及其配偶与 2023 年第一次定向发行
的认购对象金阳产投基金签订对赌协议，对赌事项为 2024 年底前完成发行上市申报、2026 年底前完成上市、认购缴款一年内实现迁址或新设主体到指定地区（厂房为租赁取得、地点由金阳产投基金指定）。（4）发行人 2022 年度归母净利润 29,827,027.44 元，未完成业绩承诺，触发对开源雏鹰股权基金的股份回购，
2023 年 9 月 25 日开源雏鹰股权基金出具豁免该次回购义务的函。

请发行人：（1……
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