公告日期：2024-07-16

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北京中银律师事务所

关于

广东汇兴精工智造股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市

之

补充法律意见书（二）

中国·北京

二零二四年六月

目录

正文...... 5
第一部分 问询回复...... 5
一、 第二轮《问询函》问题 5.其他问题-（2）对赌协议的解除情况及股权清晰...... 5
二、 第二轮《问询函》问题 5.其他问题-（3）信息披露及中介机构执业质量...... 10
三、 第二轮《问询函》其他问题...... 18
第二部分 关于补充事项期间相关事项的补充法律意见...... 19
一、 发行人本次发行上市的主体资格...... 19
二、 发行人本次发行上市的授权和批准...... 19
三、 发行人本次发行上市的实质条件...... 19
四、 发行人的设立...... 24
五、 发行人的独立性...... 25
六、 发行人的发起人和股东...... 25
七、 发行人的股本及其演变...... 25
八、 发行人的业务...... 25
九、 关联交易及同业竞争...... 27
十、 发行人的主要财产...... 35
十一、 发行人的重大债权债务...... 41
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并...... 51
十三、 发行人公司章程的制定与修改...... 51
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 52
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 53
十六、 发行人的税务、政府补贴...... 54
十七、 发行人的环境保护和产品质量、劳动用工等...... 57
十八、 发行人募集资金的运用...... 59
十九、 发行人业务发展目标...... 59
二十、 发行人涉及的诉讼、仲裁、行政处罚或自律监管措施 ...... 60
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价...... 60

二十二、 本所律师认为需要说明的其他事项...... 60
二十三、 本次发行上市的总体结论性意见...... 61
第三部分 关于首轮《问询函》相关回复事项的更新...... 62
一、 《问询函》问题 1.对赌协议对股权稳定性的影响...... 62
二、 《问询函》问题 2.业务模式及核心竞争力...... 63
三、 《问询函》问题 4.部分租赁土地及厂房产权瑕疵...... 139

北京中银律师事务所

关于广东汇兴精工智造股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市之补充法律意见书（二）

中银意字【2024】第 0050 号
致：广东汇兴精工智造股份有限公司

北京中银律师事务所（以下简称“本所”）接受广东汇兴精工智造股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法
律顾问，并获授权于 2023 年 10 月 23 日为本次发行上市出具了《北京中银律师
事务所关于广东汇兴精工智造股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《北京中银律师事务所关于广东汇兴精工智造股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”），于 2024 年 1 月 31 日出具了《北京中银律师事务所关于广东汇兴精工智
造股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之法律意见书》（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

鉴于北京证券交易所于 2024 年 3 月 6 日下发了《关于广东汇兴精工智造股
份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“第二轮《问询函》”），同时，发行人本次发行的申报报告期调整为 2021
年度……
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