公告日期：2020-09-07

证券代码：839194 证券简称：帮安迪 主办券商：中泰证券

北京帮安迪信息科技股份有限公司

2020年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2020 年 9 月 4 日

2.会议召开地点：公司三楼会议室

3.会议召开方式：现场

4.会议召集人：董事会

5.会议主持人：董事长林明奇

6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

（二）会议出席情况

出席和授权出席本次股东大会的股东共 5 人，持有表决权的股份总数71,139,106 股，占公司有表决权股份总数的 82.24%。

（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况

1.公司在任董事 5 人，出席 3 人；

2.公司在任监事 3 人，出席 1 人；

3.公司董事会秘书出席会议；

董事会秘书林凯出席会议。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于<北京帮安迪信息科技股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》

1.议案内容

公司拟向赖兆红及其他不特定对象发行不超过 1,500 万股股票用于购买资产及募集资金，其中向赖兆红定向发行 2,932,099.00 股股票购买其持有的北京卓越讯通科技有限公司 47.5%的股权，以 500 万元募集资金购买光力科技股份有限公司持有的北京卓越讯通科技股份有限公司 10%的股权，以 375 万元募集资金购买俞智武持有的北京卓越讯通科技有限公司 7.5%的股权，其余募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款。公司制定了《北京帮安迪信息科技股份有限公司

股票定向发行说明书》，具体详见公司于 2020 年 8 月 19 日在全国中小企业股份

转让系统公司（以下简称“股转系统”）指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《北京帮安迪信息科技股份有限公司股票定向发行说明书》（公告编号：2020-023）。

2.议案表决结果

同意股数 71,139,106 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 100%；反对

股数 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占出席本

次会议有表决权股份总数的 0%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，全体股东无需回避表决。

（二）审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》

1.议案内容

根据股转系统的规定及《北京帮安迪信息科技股份有限公司股票定向发行说明书》，公司拟与赖兆红签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

2.议案表决结果

同意股数 71,139,106 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 100%；反对

股数 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占出席本

次会议有表决权股份总数的 0%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，全体股东无需回避表决。

（三）审议通过《关于附条件生效的<发行股份购买资产协议>所涉及的业绩承诺及补偿等特殊投资条款的议案》

1.议案内容

认购对象赖兆红承诺北京卓越讯通科技有限公司（以下简称“标的公司”）2020 年度、2021 年度、2022 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 200 万元、550 万元、750 万元，在业绩补偿期间内，标的公司经北京帮安迪信息科技股份有限公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的净利润触发下列条件之一的，赖兆红需承担业绩补偿义务：

（1）2020 年度实现的净利润未达当年度承诺净利润的【90】%；

（2）2020 年度和 2021 年度累计实现的净利润未达累计承诺净利润的【90】%；（3）2020 年度、2021 年度和 2022 年度累计实现的净利润未达到累计承诺净利润的 100%。

如标的公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则赖兆红向本公司以现金方式

履行补偿义务。具体详见公司于 2020 年 8 月 19 日在股转系统指定信息披露平台

（www.neeq.com.cn）上披露的《北京帮安迪信息科技股份有限公司股票定向发行说明书》（公告编号：2020-023）

2.议案表决结果

同意股数 71,139,106 股，占出席本次会议有表决……
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