公告日期：2020-08-19

证券代码：839194 证券简称：帮安迪 主办券商：中泰证券

北京帮安迪信息科技股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2020 年 8 月 19 日

2.会议召开地点：公司三楼会议室

3.会议召开方式：现场

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2020 年 8 月 7 日以电话方式发出

5.会议主持人：董事长林明奇

6.会议列席人员：监事会主席吴世立、董事会秘书林凯

7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议的召集符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议合法有效。（二）会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于<北京帮安迪信息科技股份有限公司股票定向发行说明书>》议案

1.议案内容：

公司拟向赖兆红及其他不特定对象发行不超过 1,500 万股股票用于购买

资产及募集资金，其中向赖兆红定向发行 2,932,099.00 股股票购买其持有的

北京卓越讯通科技有限公司 47.5%的股权，以 500 万元募集资金购买光力科技 股份有限公司持有的北京卓越讯通科技股份有限公司 10%的股权，以 375 万元 募集资金购买俞智武持有的北京卓越讯通科技有限公司 7.5%的股权，其余募 集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款。公司制定了《北京帮安迪信息科技

股份有限公司股票定向发行说明书》，具体详见公司于 2020 年 8 月 19 日在全

国中小企业股份转让系统公司（以下简称“股转系统”）指定信息披露平台 （www.neeq.com.cn）上披露的《北京帮安迪信息科技股份有限公司股票定向 发行说明书》（公告编号：2020-023）。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》

1.议案内容：

根据股转系统的规定及《北京帮安迪信息科技股份有限公司股票定向发行 说明书》，公司拟与赖兆红签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于附条件生效的<发行股份购买资产协议>所涉及的业绩承诺及补偿等特殊投资条款的议案》

1.议案内容：

认购对象赖兆红承诺北京卓越讯通科技有限公司（以下简称“标的公司”）2020年 度、2021年度、2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分 别不低于200 万元、550 万元、750 万元，在业绩补偿期间内，标的公司经北京帮安

迪信息科技股份有限公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的净利润 触发下列条件之一的，赖兆红需承担业绩补偿义务：

（1）2020年度实现的净利润未达当年度承诺净利润的【90】%；

（2）2020年度和2021年度累计实现的净利润未达累计承诺净利润的【90】%；

（3）2020年度、2021年度和2022年度累计实现的净利润未达到累计承诺净利润 的100%。

如标的公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则赖兆红向本公司以现金方式履行补偿

义务。具体详见公司于 2020 年 8 月 19 日在股转系统指定信息披露平台

（www.neeq.com.cn）上披露的《北京帮安迪信息科技股份有限公司股票定向发行 说明书》（公告编号：2020-023）

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司拟发行股份收购北京卓越讯通科技有限公司 47.5%股权的议案》议案

1.议案内容：

公司拟以 8.1 元/每股的价格向赖兆红发行股份 2,932,0……
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