公告日期：2023-08-29

证券代码：839189 证券简称：兰花纳米 主办券商：申万宏源承销保荐

山西兰花华明纳米材料股份有限公司出售土地使用权的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况

为落实政府招商引资要求，促进公司产业链延伸发展，公司拟将兰花纳米公司厂区主厂房南侧约 50 亩土地使用权转让给山西伟创新材料科技有限公司，该

土地用途为工业用地，土地证使用期限：2014 年 8 月 23 日至 2064 年 8 月 22 日，

土地转让价格约为 750 万（不含各类税费）。

具体土地出让面积、实际成交价格、支付方式和支付进度等均以土地购买结果以及出让合同等法律文件的约定为准。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条第三款规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（2）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条规定：“（二）购买的资

产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用本办法第二条第三款第（二）项规定的资产净额标准；”

公司 2022 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额 694,737,335.66

元、净资产额 19,277,036.19 元，本次出售土地金额约为人民币 7,500,000 元（不含各类税费），价格未达到以上标准。因此，本次出售不构成重大资产重组。（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

2023 年 8 月 28 日，山西兰花华明纳米材料股份有限公司召开了第三届董

事会第七次会议，审议通过了《关于出售土地使用权的议案》。表决结果：同意

5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

具体以签订《土地转让合同》为准，公司将履行国有资产相关转让程序。

（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：山西伟创新材料科技有限公司

住所：晋城市泽州县巴公镇巴公一村工业园区

注册地址：晋城市泽州县巴公镇巴公一村

注册资本：50,000,000.00 元

主营业务：新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售等

法定代表人：代广红

控股股东：湖北君邦新材料科技有限公司

实际控制人：湖北君邦工贸集团有限公司

关联关系：无

信用情况：不是失信被执行人

三、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：兰花纳米公司厂区主厂房南侧约 50 亩土地使用权

2、交易标的类别：□固定资产√无形资产□股权类资产□其他

3、交易标的所在地：晋城市泽州县巴公镇

4、交易标的其他情况

无

（二）交易标的资产权属情况

本次交易的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的其他情况。四、定价情况

（一）交易标的财务信息及审计评估情况

无

（二）定价依据

山西伟创硅基新材料项目是泽州县、巴公镇重点招商引资项目，也是公司

重点引进的下游产业链合作……
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