公告日期：2022-10-31

证券代码：839189 证券简称：兰花纳米 主办券商：申万宏源承销保荐
山西兰花华明纳米材料股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述

1、关于公司部分厂区（旧厂区）搬迁损失补偿的背景

我公司分为新厂区、旧厂区两个生产区，其中旧厂区占地 58.42 亩，建有纳米碳酸钙全工序生产装置，主要用于高端定制产品的生产，旧厂区年产能 6 万吨。
山西兰花科技创业股份有限公司化工分公司（以下简称“兰花科创化工分公司”）为山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“兰花科创”）所属尿素生产企业，位于晋城市泽州县巴公工业园区，现有 8 万吨合成氨、13 万吨尿素生产能力，兰花科创化工分公司分为东西两个厂区，其中西厂区紧邻我公司旧厂区，布置有脱碳装置、压缩机厂房、醇烃化装置及甲醇储罐，西厂区南侧、西侧与公司旧厂区共用围墙，脱碳装置南侧与公司办公楼紧邻，甲醇储罐西侧与围墙距离不足 12 米。

根据山西省安全生产专项整治三年行动计划要求，为全面排查管控危险化学品生产储存企业外部安全防护距离，提升企业自动化控制水平，泽州县应急管理
局下发了《2020 年危险化学品安全生产专项整治工作清单》，要求 2020 年 7 月
底前危险化学品生产储存企业完成外部安全防护距离确定工作，对不符合要求的，企业经评估具备整改条件的，要在 2020 年底前完成整改工作，需要实施搬迁的，2022 年底前完成。

按照上述安全监管政策要求，兰花科创化工分公司委托山西赛福特安环科技
有限公司对外部安全防护距离问题进行了专项安全评估，西厂区因紧邻兰花纳米旧厂区，不符合《危险化学品生产装置和储存设施风险基准》（GB36894-2018），也不符合石油化工设计防火规范（GB56160-2018）甲醇储罐与相邻工厂防火距离70 米的要求。

为落实安全监管政策要求，综合考虑兰花科创化工分公司西厂区布置的生产装置为其正常生产经营必要的生产设备，经公司与兰花科创充分沟通协调，并经公司第三届二次董事会及 2022 年第一次临时股东大会审议通过，公司旧厂区拟整体关停搬迁至新厂区，关停搬迁损失补偿由兰花科创承担。

2、公司部分厂区（旧厂区）关停搬迁补偿方案

公司旧厂区关停搬迁异地重建的时间周期长、经营损失较大，双方协商制定了补偿方案。兰花科创将对公司旧厂区实物资产及在建工程损失、关停搬迁期的经营损失、异地重建后市场恢复期损失、关停搬迁期人员费用、 旧厂区已租赁土地的权益损失进行补偿。上述补偿方案已经公司第三届二次董事会及 2022 年第一次临时股东大会审议通过。

3、本次对公司部分厂区（旧厂区）搬迁损失补偿审计评估情况

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山西兰花华明纳米材料股份有限公司旧厂区拆分报表的专项审计报告》（上会师报字（2022）第 5200 号），
截止审计基准日 2021 年 12 月 31 日，公司部分厂区（旧厂区）审定资产总额

160,900,346.77 元，负债总额 44,404,984.01 元，净资产总额 116,495,362.76元。因部分设备可直接搬迁再用，故不纳入本次评估范围，纳入损失补偿范围的实物资产账面原值 95,632,371.15 元，账面净值为 38,992,786.10 元。

根据中水致远资产评估有限公司出具的《山西兰花华明纳米材料股份有限公司旧厂区整体搬迁所涉及的搬迁损失补偿项目资产评估报告》中水致远评报字
[2022]第 040004 号，经采用成本法或市场法评估，截止评估基准日 2021 年 12
月 31 日，公司部分厂区（旧厂区）整体搬迁所涉资产及权益损失市场价值为
217,522,972.23 元，其中：涉及实物资产搬迁损失的账面净值为 38,992,786.10
元，评估值为 110,943,436.59 元，增值额为 71,950,650.49 元，增值率为
184.52%；涉及市场经营损失的评估值为 70,666,800.00 元；涉及其他权益损失的评估值为 35,912,735.64 元。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
1、购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

2、购买、出售的资……
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