公告日期：2020-11-24

证券代码：839185 证券简称：默乐生物 主办券商：东吴证券
江苏默乐生物科技股份有限公司

出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

1、基本情况：公司全资子公司山西默乐生物科技有限公司 （以下称“山西
默乐”）于 2018 年 8 月决议投资成立，注册资本为人民币 500.00 万元，公司实
际出资人民币 357.00 万元。截止 2020 年 10 月 31 日，山西默乐财务报表载示，
其净资产为 291.85 万元（未经审计）；经江苏诚德房地产土地资产评估测绘造价咨询有限公司评估，山西默乐净资产评估值为 291.85 万元（苏诚德评报字（2020）20081 号）。

2、股权转让：公司以人民币 392.00 万元的价格出让其持有山西默乐 100%
的股权，股权转让后，剩余注册资本的实缴义务由受让人承担。

3、定价情况：由公司与受让人协商确定。

4、受让人情况：受让人吴伟，中华人民共和国公民，身份证号为：
140106197810263010

5、关联关系：受让人吴伟系山西默乐法定代表人。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上”。“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

公司2019年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额40,782,126.51元，期末净资产额为25,214,817.08元。期末资产总额的50%为20,391,063.26元,净资产额的50%为12,607,408.54元，期末资产总额30%为12,234,637.95元。

本次江苏默乐转让全资子公司山西默乐100%股权，导致公司丧失了对山西默乐的控制权。截止至2020年10月31日，山西默乐账面资产总额296.79万元、账面净资产291.85万元，未达到上述标准，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于2020年11月23日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于转让全资子公司山西默乐生物科技有限公司全部股权的议案》。

会议表决情况：5 票通过，0 票反对，0 票弃权。

回避表决情况：本议案涉及关联交易，但无关联董事需回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、自然人

姓名：吴伟

住所：山西省太原市迎泽区康乐街 5 号 3 楼 1-5 号

关联关系：山西默乐法定代表人
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：山西默乐 100%股权
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：太原市
（二）交易标的资产权属情况

本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况。（三）交易标的审计、评估情况

截止 2020 年 10 月 31 日，山西默乐财务报表载示，其净资产为 291.85 万元
（未经审计）；经江苏诚德房地产土……
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