公告日期：2020-04-22

证券代码：839185 证券简称：默乐生物 主办券商：东吴证券
江苏默乐生物科技股份有限公司

对外担保管理办法

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司第二届董事会第二次会议于 2020 年 4 月 22 日审议并通过《关于修订<
公司治理规则>的议案》，本议案不涉及回避表决，表决结果：赞成 5 票，反对0 票，弃权 0 票。本规则尚需股东大会审议通过
二、 制度的主要内容，分章节列示：

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对外担保管理办法

第一章 总 则

第一条 为了维护投资者的合法利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）、公司章程的相关规定，制定本办法。

第二条 本办法所称对外担保是指公司以自有资产为他人提供保证、抵押或质押的行为，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函提供担保和为其他债务提供担保。

第三条 本办法所称“控股子公司”是指根据公司发展战略规划和突出业务、提高公司核心竞争力需要而依法设立的、具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：

(一)独资设立的全资子公司；

(二)与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其 50%以上的股权，或者持股 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第四条 公司对外担保管理实行多层审核监督制度。

公司财务部门为公司对外担保的审核及日常管理部门，负责受理、审核所有被担保方提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制。

第五条 股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司的一切对外担保行为，须按本办法规定程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。

第六条 任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。

第七条 公司对外担保应要求被担保方提供反担保，并谨慎判断反担保提供方的实际承担能力和反担保的可执行性。

第二章 对外担保的对象

第八条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的企业担保：
（一） 因公司业务需要的互保单位；

（二） 与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

（三） 公司所属全资公司、控股子公司、参股公司；

（四） 虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和有合作关系的被担保方，有较强的偿债能力和良好资信状况的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。

第九条 对于有下列情形之一的企业，公司不得为其提供担保。

（一） 不符合第八条规定的；

（二） 企业产权归属不清或有争议的；

（三） 企业从事的生产经营活动不符合国家产业政策的；

（四） 被担保方提供的资信资料和其他资料存在虚假现象的，被担保方在申请担保时有欺诈行为，或被担保方与反担保方、债权人存在恶意串通情形的；
（五） 被担保方有银行借款逾期、拖欠利息、偷税、漏税等不良资信记录的；

（六） 被担保方申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的；

（七） 被担保方的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按期清偿债务的；

（八） 被担保方在上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度将发生重大亏损的；

（九） 反担保方提供的反担保不充分或者用作反担保的财产权属存在瑕疵的，或者用作反担保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产；

（十） 用于反担保的有效财产或其他反担保措施未能有效落实的，但公司为子公司提供担保可以不受本项要求的限制。

（十一） 被担保方存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，可能影响其清偿债务能力的。

第十条 公司董事会或股东大会在决定为他人提供担保之前，应当掌握债务人的客观资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会或股东大会有关公告中详尽披露。董事会秘书应当详细记录有……
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