公告日期：2024-08-21

南京兴华建筑设计研究院股份有限公司

章 程

目 录

第一章 总 则 ...... 3

第二章 经营宗旨和范围 ...... 3

第三章 股 份 ...... 4

第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让...... 6

第四章 股东和股东大会 ...... 6

第一节 股东...... 6
第二节 股东大会的一般规定...... 8
第三节 股东大会的召集...... 11
第四节 股东大会的提案与通知...... 12
第五节 股东大会的召开...... 13
第六节 股东大会的表决和决议...... 15

第五章 董事会 ...... 17

第一节 董事...... 17
第二节 董事会...... 19

第六章 经理及其他高级管理人员 ...... 22

第七章 监事会 ...... 23

第一节 监事...... 23
第二节 监事会...... 24

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 26

第一节 财务会计制度...... 26
第二节 内部审计...... 26
第三节 会计师事务所的聘任...... 26

第九章 投资者关系管理 ...... 27

第十章 通知 ...... 28

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 28

第一节 合并、分立、增资和减资...... 28
第二节 解散和清算...... 29

第十二章 修改章程 ...... 30

第十三章 附 则 ...... 31

南京兴华建筑设计研究院股份有限公司

章 程

第一章 总 则

第一条 为维护南京兴华建筑设计研究院股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《非公办法》）、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）的其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规、规范性文件和其
他相关规定成立的股份有限公司。公司是以发起设立方式由南京兴华建筑设计研究院有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司在南京市工商行政管理局注册登记。

第三条 公司注册名称：南京兴华建筑设计研究院股份有限公司。

第四条 公司住所为南京市秦淮区菱角市 66 号 17 栋。

第五条 公司注册资本为 3012 万元人民币。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，应当在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、
财务总监。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的宗旨为：精益求精，拼搏进取

第十二条 公司的经营范围为：建筑工程、装饰工程、园林工程、环境景
观工程、工程勘察设计；人防工程设计；园林景观设计；室内装饰工程施工；房地产经纪；房地产信息咨询服务与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：建设工程设计；国土空间规划编制；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；工程造价咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：规划设计管……
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