公告日期：2023-08-28

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于安徽金禾软件股份有限公司

股票定向发行的推荐工作报告

（第二次修订稿）

主办券商

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

住所:新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号

大成国际大厦 20 楼 2004 室

二〇二三年八月

目 录

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见......4
二、关于发行人公司治理规范性的意见......6
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见......6四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见7
五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见...... 7
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......8七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持
股平台的意见......17
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见......18
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见......18
十、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见（如有）...... 23十一、关于本次定向发行适用简易程序的内容及程序合法合规性的意见（如有）
......23
十二、关于本次发行定价合法合规性及定价合理性的意见...... 24
十三、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见...... 28
十四、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见...... 29
十五、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见...... 29
十六、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见...... 30
十七、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见...... 33十八、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见
......33十九、关于本次定向发行购买资产/募集资金用于购买资产合法合规性的意见
（如有）......34
二十、关于本次定向发行对发行人影响的意见......34
二十一、关于本次定向发行聘请第三方的意见......36
二十二、主办券商认为应当发表的其他意见......36
二十三、关于本次定向发行的推荐结论......38

释 义

释义项目 释义

公司、本公司、发行人、 指 安徽金禾软件股份有限公司

金禾软件

中科宁图 指 中科宁图技术江苏有限公司，系发行人全资子公司

南京云谷 指 南京云谷智慧城市科技有限公司，系发行人控股子公司

股东大会 指 安徽金禾软件股份有限公司股东大会

董事会 指 安徽金禾软件股份有限公司董事会

监事会 指 安徽金禾软件股份有限公司监事会

主办券商 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司

会计师 指 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

律师 指 安徽峭正律师事务所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《公司章程》 指 《安徽金禾软件股份有限公司章程》

证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股转公司、全国股转 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

系统、股转系统

元、万元 指 人民币元、人民币万元

报告期 指 2021 年、2022 年

本期、本期末 指 2022 年度、2022 年 12 月 31 日

上期、上期末 指 2021 年度、2021 年 12 月 31 日

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